外资购并对中国证券市场的发展来说是一个中长期的重大利好，它将在一定程度上改变目前国内资本市场的格局，为市场的健康发展注入新的活力

　　●杨帆

　　外资并购有利于引进国外先进管理经验、技术和资金，加快经济结构调整步伐，改善 上市公司法人治理结构，提高国际竞争力，它将对改善中国证券市场的基石———上市公司的业绩起到积极的作用

　　日前，中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(以下简称《通知》)，这标志着国有大中型上市公司面向外资并购的大门已经打开。

　　中长期利好

　　外资通过多种渠道多种方式大规模进入中国资本市场似乎指日可待，一轮新的外资并购行情似乎也即将展开。然而事实将会向着人们的美好愿望迅速发展吗？对此我们持谨慎乐观态度。我们认为，外资进入对国内资本市场而言确是一个中长期的利好，这主要是基于两个基本判断：

　　其一，与FDI(国际直接投资)相比，通过证券市场的并购具有进入时间短、见效快和退出更为方便自由等特点，证券市场的股权流动已成为当前国际资本市场上的最为重要的方式之一。一旦外资购并国有股、法人股的大门打开，外资购并的规模和比例将会显著上升。正如《通知》中所指出的那样，外资并购有利于引进国外先进管理经验、技术和资金，加快经济结构调整步伐，改善上市公司法人治理结构，提高国际竞争力，它将对改善中国证券市场的基石———上市公司的业绩起到积极的作用。同时QFII、合资券商以及合资基金公司建立后，受到种种经济因素和文化因素的影响，具有外资背景的二级市场投资者可能更青睐具有外资并购概念的上市公司，这将有可能诱发外资购并板块的全面企稳和股价回升。

　　其二，外资并购的热点通常也会成为二级市场投资者追逐的热点，而外资进入可能较大的行业如公用事业、汽车、物流、商业零售、金融等行业的上市公司一般都具有流通盘较大的特点，同时外资又偏爱行业里的龙头企业，因此，外资进入将直接导致这些行业内大盘股的交投活跃，股价也会相对企稳或上升。由于这些行业的股票在整个指数中占有相当权重，因此，大盘也会相应企稳或回升。而最近公布数据表明，中国GDP的增速正在逐渐加快，而上市公司三季度的季报也显示，今年的业绩将肯定超过去年。在整个基本面出现改善的情况下，外资购并板块诱发一轮新市场行情的可能性正在加大。

　　兑现尚待时日

　　基于上述两个基本判断，我们认为，外资对国内资本市场的全方位渗透无疑是一个中长期的重大利好，但同时我们也要看到，短期内受到种种因素的限制，这个利好的兑现是一个缓慢的过程。这样讲主要是因为以下几方面原因：

　　第一，《通知》中的部分规定可能会减弱外资并购的积极性。如《通知》规定，并购的外资方应“具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉”，虽然具体操作细则和评估办法尚未出台，但这其实在一定程度上提高了购并方的进入门槛。再如，《通知》还规定：“上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇。”这也使部分外商看重的优惠政策难以兑现。

　　第二，国内上市公司独特的股权结构一定程度上增大了外资购并的成本。证券市场是中国国有企业的融资的重要渠道，受历史因素的影响，中国上市公司中的国有股股东往往处于绝对的控股地位，国有股在总股本中所占的比例平均超过50%，这使得外资要成为上市公司中控股股东非常困难，即使要成为股东大会中有“说话权力”的股东也要付出相当代价，而如果无法影响董事会和公司的经营决策，则外国投资者对收购的兴趣就会减弱。因此，中国上市公司目前过于集中的产权结构对外国投资者的进入形成了一定障碍，阻止了后者短期内的大规模进入。

　　第三，相关政策的规定也抬高了外资并购风险。《通知》中规定，“向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定”，而在此之前出台的《上市公司收购管理办法》中的具体操作规定也使外资进入成本较高。由于中国上市公司国有股平均占50%以上的特殊股权结构，使得外国投资者要成为上市公司中的控股股东或者相对大股东都必须获得较大比例的股权，其比例可能会超过30%。而《上市公司收购管理办法》中明确规定，无论是协议购并还是要约收购，只要收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，特殊情况除外。因此极可能出现外国投资者还未获得上市公司的相对控股权就必须承担被迫收购全部公司股权的风险。这可能会降低外国投资者的收购积极性。

　　第四，外资通过协议授让国有股、法人股对二级市场的影响是有限的。由于并不是直接在二级市场上进行购并，并没有新的增量资金直接进入二级市场，因此中国证券市场上曾经出现过的“三无”概念股被收购时激发二级市场股价短时间内迅速走高的局面可能不会出现，外资购并对市场股价的影响是一个缓慢释放的过程。

　　综上所述，我们认为，外资购并对中国证券市场的发展来说是一个中长期的重大利好，它将在一定程度上改变目前国内资本市场的格局，为市场的健康发展注入新的活力。但是也要看到，管理层推出外资购并的相关法律法规仅仅为外国投资者进入国内证券市场提供了政策依据，提供了可能性，而在目前条件下，受各方面因素制约，外国投资者短期内通过证券市场大规模进入，从而引发一轮外资购并行情的可能性还较小。