本报记者 于海涛

　　日前，中国证监会、财政部、国家经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(以下简称《通知》)。这是继中国证监会10月8日发布《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》之后，在不到一个月内发布的第三个规范上市公司并购的指导性文件，引起社会和市场的广泛关注，记者就此采访了 深圳证券交易所总经理张育军。

　　记者：管理层在不到一个月内连续出台了规范上市公司并购的三个规章，您认为对上市公司并购和我国证券市场发展有哪些重要意义？

　　张育军：上市公司并购三个规章的出台对我国证券市场发展具有里程碑意义。首先，标志着比较完善的上市公司并购法律框架基本形成。国家历来非常重视有关上市公司收购兼并活动，早在1993年初颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》中，就用专门章节(第四章)对上市公司的收购作了规定。其后颁布的《公司法》、《证券法》则进一步为上市公司收购兼并提供了法律基础。2000年以来，中国证监会相继出台了有关上市公司并购的规章，特别是近期出台的三个规章既与《证券法》、《公司法》中有关并购的相关章节相互衔接，又在收购主体、发挥中介机构的作用、保护投资者和并购各方的权益以及要约收购豁免等方面有很多新的突破。

　　其次，三个规章互为补充，相互衔接，为上市公司并购重组提供了具体指引。在这三个规章中，以《上市公司收购管理办法》为纲，《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》对上市公司收购兼并中涉及的信息披露作了进一步的明确，《通知》则对收购主体为外商的上市公司并购活动进行了规范。三个规章层层推进，构成了一个比较完整的法律规范。

　　第三，标志着我国证券市场开放程度进一步提升。对外商并购上市公司问题，我国曾经有过反复，尤其是1995年9月开始实行的“关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的通知”，限制了外商进入和收购上市公司的渠道和途径。

　　?《通知》的颁布，打开了外商进入我国资本市场的大门，理顺了外商收购兼并上市公司的渠道，对引进外资和先进的技术及管理模式，提高上市公司业绩，优化股权结构，推动我国经济结构战略性调整和产业升级有着重要的意义。

　　记者：三个规章的出台引起了业内的广泛关注，这种关注背后的原因是什么？

　　张育军：并购和重组是国家实行产业结构调整，完善资源配置，提升本国竞争力的重要途径，也是拓展证券市场深度与广度，提升公司价值增长的主要渠道。从19世纪美国洛克菲勒标准石油公司、通用电器公司、福特汽车公司和杜邦化学公司的发展，到20世纪的微软公司和思科公司的快速成长，再到本世纪初美国花旗旅行者集团、时代华纳集团等超巨型公司的诞生，都和并购有着密不可分的关系。可以说，几乎没有一个大型企业不是通过某种程度某种方式的并购成长起来的。到目前为止，在全球经历的四次并购浪潮中，每一次的增长幅度都近一倍。正在兴起的第五次浪潮声势更大，1995年，全球并购价值达到5190亿美元，1998年达到2.4万亿美元，1999年为3.3万亿，2000年为3.46万亿。2001年由于美国经济的衰退和全球资本市场的暴跌，并购价值有所下降，但也达到了两万亿美元。目前，收购兼并和重组以及公司控制活动已日益成为一种新的经济发展与结构调整的力量，这实际上是我国推进和发展上市公司并购重组的深刻背景和原因。

　　记者：为什么并购重组能推动上市公司价值增长，并在证券市场发展中日显重要？

　　张育军：上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司成长的成本，降低交易费用。通过上市公司并购重组，企业可以以较小的成本实现快速扩张和成长的飞跃；二是并购重组降低了市场准入的门槛，扩大了市场进入的渠道。我国证券市场的现实决定了短期内难以满足所有企业上市的需求，推动和实施上市公司并购，有利于优秀的企业尽快进入市场。上市公司并购重组在推动上市公司价值成长，优化市场结构方面发挥着不可替代的作用：一是加速产业结构调整，进而实现市场结构调整；二是进一步完善市场的资源配置功能，提高市场效率；三是有利于建立市场的优胜劣汰机制，提升上市公司质量，优化上市公司结构；四是有利于完善上市公司治理结构，更好地保护投资者利益。在我国证券市场短短10余年的历程中，上市公司的并购和重组逐渐成为市场的重要热点。2000年以来每年并购重组的数量都突破100家，截至2002年9月底，我国证券市场共发生上市公司收购事件约400起，涌现出了一批成功的典型。比如，早在1995年，江铃汽车就通过增发B股，引入了战略投资人——全球第二大汽车制造商美国福特汽车公司，开创了外商收购上市公司的先例。福特进入江铃汽车后，通过引进资金和其先进的技术和管理模式，迅速扭转了江铃汽车1998、1999连续两年亏损(1999年每股亏损高达0.21元)的局面，市场占有率迅速扩大，2001年江铃汽车主营收入比上年增长了近20%，每股收益达到0.12元，今年上半年产销量又分别同比增长62.8%、55.7%，实现净利润1.3亿元，比去年同期上升86%；实现每股收益0.15元，比上年同期分别增长近50%。今年前三季度每股收益已达0.24元，实现净利润超过2亿元，已全面超过了去年全年每股收益水平，表现出了持续高速发展态势。因此，可以说，推动上市公司收购兼并和重组已成为提升上市公司价值，增加我国证券市场整体价值的一项重要政策和发展战略。

　　记者：深圳市场在上市公司并购方面具有那些优势，可以发挥怎样的作用？

　　张育军：深圳市场在上市公司并购方面有着得天独厚的优势。首先，广东和深圳地区毗邻香港，是我国市场机制发育比较健全，市场化程度较高，市场经济比较活跃地区，也是我国引进外资和贸易进出口最活跃地区之一，具有十分浓厚的创新意识和敢吃螃蟹的精神。

　　其次，在上市公司外资并购重组方面，深圳市场一直走在前列，有着较为成功的经验和范例。今年以来，随着深圳市通过国际招标向外商出售部分市属国企的股权战略步骤的实施，深圳市场在引入外资并购方面取得了新突破。比如，深圳市政府决定对深发展引进国外战略投资者，初步拟定将深发展的大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发?集团?公司持有的深发展的国有及法人股转让给新桥投资集团公司。我们有理由相信，这一战略举措，不仅对深发展是一个难得的契机，同时也将对外资并购国内上市公司起到带头和示范作用。

　　第三，深交所一直比较重视上市公司的并购和重组工作。我所专门编写了《上市公司并购重组指南》，总结了上市公司并购和重组的13种模式。深市500多家上市公司来自全国各地，行业分布广，多数公司有着良好的发展空间和发展潜力，有着较为丰富的并购题材。从深圳证券市场上市公司并购重组的实践看，已涌现出了江铃汽车、金融街、新钢钒、招商局、赛迪传媒等一批并购重组的成功范例，这为上市公司并购和重组提供了宝贵的经验和借鉴。

　　记者：深交所在落实三个规章，推动上市公司并购和重组方面作了哪些准备工作？

　　张育军：为促进三个规章的顺利实施，我所做了以下几个方面的准备工作：一是做好配套规则的制订和完善工作。主要包括《上市公司非流通股协议转让业务办理规则》、《流通股协议收购实施细则》和《要约收购实施细则》等，目前各项配套规则已制订完毕，正在审批过程之中。二是制订了与三个规章相配套的业务规范和业务流程。针对规章所涉交易所业务，我所在经过认真梳理后，将规章施行后交易所需要配套开展的新业务划分为五大类，分别制定了相应的业务流程，明确了相关部门的业务分工，并指定我所法律部作为办法实施的牵头部门，负责办法有关业务的协调和把关。三是根据新的业务需求，对技术系统进行改造和完善。有关技术准备工作预计本月中旬即可完成。四是建立上市公司股权变动网站，细化信息披露的程序和要求，进一步强化上市公司收购信息披露的监管。五是加强有关规章的学习和培训。通过组织员工规章条文、举办专题讲座、召开业务协调会等形式，强化对三个规章的理解和把握。