为确保太光电信净资产不跌破面值沦为ST，巨龙重组方将巨龙优质资产鱼贯注入。但是巨龙的部分小股东和债权人则不满其金蝉脱壳。争执中重组方搬出了普天

　　本刊记者 朱军 李亮

　　国庆长假前的巨龙信息公司一片忙碌。9月28日，巨龙和太光电信(000555)合资成立两 公司的消息如期发布，这时，身担巨龙和太光两公司董事长于一身的王瑛女士，才稍松一口气，此时她最需要的是时间。

　　交易所的长假，对于太光电信的重组意味着更加紧迫的时间，如不能在9月如期披露重组进程，巨龙注入太光电信的优质业务只能有两个月的赢利，这对今年持续亏损的太光电信的前景自是不利；9月24日，因借款纠纷，郑州中级法院已经将巨龙持有的1375万股太光电信冻结，这表明债权人对巨龙重组心存疑虑，为防止其优质资产转移，迅速动用法律手段。

　　公告背后

　　10月12日，太光电信(000555)发布董事会公告，称日前接到其第二大股东巨龙信息的书面通知，因珠海高凌信息与巨龙信息的1186万元借款纠纷，郑州市中级人民法院已于2002年9月24日执行财产保全，冻结了巨龙信息公司持有的太光电信法人股1375万股。冻结期限为2002年9月24日至2003年9月22日。

　　值得关注的是，9月24日发生的诉讼，直到“十一”长假之后才正式公告。与此相反，巨龙与太光电信成立合资公司的消息却“提速”公告。

　　有关人士认为，通常法院通知会在两天内被送达登记公司和被冻结资产方，应无耽搁数天的道理。而且此时太光电信5名董事会成员中，4人来自巨龙，另1名为独立董事。据巨龙内部人士透露，早在9月26日，郑州中级法院的通知就已经送达巨龙公司，但通知不仅被有意拖延，而且太光当天在巨龙公司召开董事会，做出一系列重大决定。

　　9月28日，太光电信发布公告，称9月26日太光电信董事会议决定与巨龙信息合资经营北京巨龙数码公司和北京巨龙东方国际公司。其中巨龙数码拟注册资本人民币1000万元，太光电信投资190万元，占19%股份；巨龙国际注册资本500万元，太光电信出资30万元，占总股本的6%。

　　同时公告的还有太光对巨龙国际增资的董事会决议。公告称，太光电信拟再投资870万元，巨龙信息拟再投资630万元，使太光电信占巨龙国际的45%。

　　刚刚成立就宣布增资，太光电信的做法令人感到惊讶。同样惊讶的还有巨龙公司的股东。

　　9月28日太光电信公告显示，9月19日，太光与巨龙签署合资巨龙国际的的经营协议。但巨龙公司有关人士透露，当时股东会批准的协议内容并未涉及将注册资本从500万元增资到2000万元，更没有允许太光电信股份比例达到45%的内容。部分巨龙股东认为，这种做法明显是对巨龙公司利益的一种损害。但是在巨龙董事会的推动下，巨龙和太光的合资加速推进。

　　10月11日，巨龙股东相继收到通知，要求他们对是否同意巨龙国际增资一事，在10月14日之前以通讯方式进行表决。而此时，巨龙董事会连增资合同书和出资资产评估报告都未准备好。

　　显然，表决已经没有意义，对于不到10%的小股东，反对意见也只是表明态度而已。由于占90%以上的大股东邦盛和中国普天的同意，有关决议顺利表决通过。

　　一系列复杂的运作和苦心设计，目的只是将巨龙的优质资产注入太光电信。

　　古巴项目

　　今年8月巨龙信息收购太光电信22.24%股权成为公司第二大股东，太光电信的股价也从18元蹿至最高29元以上。8月17日本刊报道了巨龙和太光之间复杂的资本关联(2002年第65期《巨龙收购太光扑朔迷离的资本链条》)，随后媒体又曝出太光电信主业停顿，监管部门介入调查等问题。2002年上半年太光电信亏损1349.33万元，只要下半年再亏240万元，太光电信就将因净资产跌破面值而被冠以“ST”。但是太光电信不为所动，股价在26元高位轻松浮动，成交量稀少，显示筹码锁定良好，持股者“信心十足”。

　　在太光电信2002年半年报中透露，“巨龙信息正考虑向本公司注入优质资产，以改善本公司在信息行业的经营实力。”但是据了解，巨龙信息近年来经营不善，连年发生巨额亏损，直到今年8月邦盛投资注资1亿元之前，巨龙的累计亏损已达数亿元。巨龙拿什么拯救太光呢？

　　有关人士认为，巨龙整体状况也许是零，但是它是一个动态的零，如果剔除各种债务和低效资产，它就成为优质的公司。据了解，能够改变巨龙性质的就是巨龙7月份签下的古巴项目。

　　据巨龙信息网站披露，公司与古巴电子集团签署的两亿美元项目，将按4个年度合同实施，具体内容包括对古巴全国电信网、广电网和通信工业基础设施等的现代化改造。2002年度供货合同包括程控交换机、光通信SDH设备、公用电话系统、光缆工程、电缆工程、广播电视系统、交换机生产线等设备，合同总金额6600万美元。

　　据巨龙公司预测，古巴项目3年内可为其带来相当可观的利润。

　　今年7月29日，邦盛投资协议分三期注资3亿元入股巨龙，邦盛总裁王瑛成为巨龙的董事长。在巨龙新一届董事会中，邦盛取得四席，普天取得三席。可以认为，邦盛此刻进入，看中的就是巨龙的古巴项目，并有消息称，邦盛当时就计划将巨龙项目装入太光电信。但是当时的协议设置了前提，邦盛或是邦盛指定的第三方必须将协议规定的第二笔资金1.5亿元注入巨龙后，才能动古巴项目。显然，好项目不能白白拿走。

　　事情的发展难遂人愿。首期1亿元资金到位后，由于种种原因，原定的北京科技风险投资公司的二期1.5亿元投资没能到位。邦盛没能覆行7月29日的董事会决议。但重组巨龙和太光已经箭在弦上，虽然邦盛和其他股东就后续资金发生争执，但这并不影响其把巨龙的定海神珍铁变成自己手中的如意金箍棒。

　　据巨龙有关人士透露，巨龙方面已经与古巴达成补充协议，由巨龙信息子公司巨龙国际公司向古巴供货，参与古巴项目。

　　金蝉脱壳

　　除巨龙国际外，巨龙数码成立后，巨龙所属另一部分优质资产，包括巨龙网络产品事业部、网络安全事业部、数据产品部的相关业务，以及对应的资产及专有技术等无形资产也转移给巨龙数码，而这一部分产生的盈利也将很快进入太光电信的囊中。以邦盛为首的巨龙重组方，为何如此热衷于将巨龙优质资产置入太光中呢？

　　实际上，太光电信只是一个空壳。据今年7月初，巨龙调查小组对太光的调查报告显示：太光生产车间已经处于关灯的无人状态，业务也处于长期停顿状态，而原研发窄带和宽带产品的研发人员已经整体辞职离开，带走市场及技术人员60-70人，重新成立了“通泽”公司，并合法将VDSL产品的知识产权带出太光。

　　受巨龙委托，中瑞华恒会计师事务所7月初对太光电信的资产状况的调查结果显示，太光第一大股东太光科技及股份公司实际控制人新富投资公司占用资金5444.48万元，而且是在2002年发生的。

　　巨龙调查小组对此做出的结论是，太光“不良资产”和“不良资产可能的风险”相当严重，净资产几近为零，核心业务基本停顿。

　　一份巨龙公司的内部资料显示：截至2002年6月30日，太光电信每股净资产只有1.03元，如果2002年度亏损超过1555万元，太光电信的每股净资产将跌破面值，将受到ST处理，给今后的再融资带来障碍，因此，有效控制太光电信的亏损无疑具有重大意义。

　　而实际上，巨龙内部更多的人相信，重组方之所以热衷于太光电信的扭亏，更多的不是考虑巨龙的重组，而是考虑邦盛、新富的利益。

　　2000年5月，新富与太光通信合资成立太光科技公司，其中新富占有51%的股份，太光通信占有49%的股份。太光科技是太光电信第一大股东，持股24.32%。

　　据消息透露，新富已经以1200万的价格，从太光通信手中购得太光科技的其余股权，太光科技将成为新富的全资子公司。这也就意味着，新富通过全资控股的太光科技，将占据太光电信24.32 %的股份，成为太光电信实际大股东。

　　另一条线上，根据巨龙董事会7月29日协议，邦盛目前占有巨龙51%的股份，并有继续增持到60%的可能。巨龙入股太光后，成为该公司第二大股东，占有24.24%的股权。

　　邦盛与新富联手，显然已经占有太光电信近50%股权，而拥有太光电信股权的一些小股东也与新富、邦盛具有千丝万缕的联系。

　　记者从巨龙公司内部一份资料上看到，新富公司早在7月初就已经参与到巨龙入主太光的事件中，可以说入资太光电信的行为是新富与邦盛共同策划完成的。另据消息透露，新富与邦盛的一个秘密投资协议，即新富拿出一个亿的资金增资邦盛，占有邦盛66%的股权，如此，邦盛、新富已经成为一家。

　　截至2002年6月30日，太光电信亏损1349万元。据巨龙公司有关资料显示，按巨龙国际最初设计的1500万注册资本的方案，公司2002年10-12月可产生净利润约1863万元。由于在巨龙重组太光的方案设计中，有将太光对巨龙国际的持股比例最终增资到70%的设计，按70%的比例测算太光电信可分享净利润约为1300万元，大体可以弥补太光电信中期的亏损。

　　而有关人士透露，由于新方案为2000万注册资本，预计2002年四季度的净利润将超过2500万元，从而使太光电信的盈利前景更加可观。同时，巨龙目前正全力追讨太光电信原大股东占用上市公司的资金。

　　与此同时，巨龙正在收购另一家IT公司，如果进展较快，2002年内太光电信可能还会把一些不良资产与这家IT公司置换，以提高资产质量。

　　危机四伏

　　巨龙国际、巨龙数码的成立，意味着巨龙公司最为优质的资产将注入太光电信，这让巨龙公司的许多债务人感到危机：巨龙优质资产走了，谁来付巨龙以前欠下的债务？

　　而根据巨龙公司的重组方案：为保证债务转移的安全性，要求债权人在约定债务转移后三年内，各方不应以各种方式提出对相关债务进行追缴与清算。此要求虽然因各方反对作罢，但不安的阴影始终未曾摆脱，巨龙的一系列资产运作，更让他们感到危机。

　　巨龙目前欠下约1.3亿元的外债，其中欠兆维科技7000多万元，高凌投资公司5300多万元、高凌信息1186万元和郑州通信公司2000多万元。目前有三家公司先后通过法律手段要求巨龙还账。

　　作为巨龙的股东，兆维科技也开始起诉巨龙，并通过法院冻结了巨龙公司在洛阳、长春两个子公司的银行账号。

　　但真正打中七寸的还是高凌信息，由于郑州中级人民法院将巨龙持有的1375万股太光电信冻结，致使巨龙对太光的重组计划面临搁浅，并成为影响太光电信扭亏的巨大隐患。

　　高凌信息与巨龙在人事业、务上都具有千丝万缕的联系，高凌掌门人胡云林就曾在巨龙担任副总，因此，高凌一出手，就击中邦盛等人的要害。

　　据巨龙内部人士透露，邦盛方面正在联系各方面渠道，以解决这个棘手的问题。

　　除债权人发难外，除普天外的许多股东也对邦盛方面的做法不满。事实上，有关建立合资公司的事情早就在股东之间引起极大的争论。

　　在合资建立巨龙国际公司的《股东表决意见》上，郑州中州电子技术研究所明确表示，“在邦盛二期资金未到位之前，匆忙让太光电信拥有巨龙国际股份，且巨龙国际一设立，就同意其为古巴合同的执行主体或主体之一，不符合巨龙第三次股东会决议，不谈前提，形成事实，我方表示反对。”

　　此外重庆通信设备公司等股东也提出，希望北京邦盛按照协议注资到位后再做投资。

　　两天后，在共同投资成立巨龙数码的表决，更是引起巨龙有关股东的强烈反对，郑州中州电子技术研究所措词强硬，在巨龙重组未完成以前(邦盛二、三期投资资金未到位)，以巨龙优质资产与太光成立几个公司，是否太唐突？重组不成功怎么办？我方反对这种违规行为。

　　就连一贯支持王瑛的中国普天，也提出了保留意见。太光电信在公告中披露，9月19日巨龙公司通过与太光电信合资建立巨龙国际公司的决议。但没有披露的是，中国普天在表决意见说明中附上《关于巨龙公司股东会和董事会有关会议方案的意见》。

　　该意见明确表示：根据7月18日各方签署的《重组巨龙的投资协议》，邦盛应在50个工作日内分三期向巨龙注入资金3亿元，因此，关于投资设立巨龙国际和巨龙数码的方案，建议在邦盛如期注资到位后再行操作。此外，按计划巨龙公司在完成对太光电信控股51%后，再行授权巨龙国际分担部分古巴工程业务，以保证巨龙利益不受损害。

　　巨龙公司业绩大幅下滑，更是激发了广大巨龙职工的矛盾。9月3日，由数十人签名，代表“洛阳巨龙集团公司广大职工”发出的“万言”控告信，很快传到有关部门手中，其中更多地是对巨龙重组方的不满，以及对公司优质资产注入太光的做法的质疑，要求脱离巨龙，回归普天。

　　普天之下

　　虽然巨龙处于四面楚歌的状态，但关键时刻中国普天始终对邦盛援手相助，邦盛对巨龙的“外科手术”一直顺利进行。然而巨龙前景莫测，中国普天也难免令人担忧。

　　2000年初，巨龙董事会做出决议，要引进民营资本以改变机制。同时希望其为非产业资本，以改变其国营资本构成，并且要实现借壳上市。

　　当时的王瑛任中社网总裁，正在互联网热潮中编织着网络故事。当她与巨龙谈判重组时，抛出的是由多家机构组成的“中社网组合”。2000年11月，巨龙在谈判中失去了备选的一家机构。急于挽回失误的中国普天，不得不一再对邦盛放宽条件。

　　随着中国普天的一次次让步，巨龙的命运处于难测状态，也让中国普天集团处于一种尴尬境地。

　　2001年4月，邦盛资金没能到位，中国普天第一次做出让步，认为先到5000万元也可以，但这个资金仍然没能到位。

　　2001年10月24日，邦盛再次与巨龙原股东达成协议，邦盛也是承诺出资3亿人民币，第一期到位1亿元，邦盛在巨龙董事会七个席位中要占据四个席位。

　　然而由于中国普天的进一步妥协，协议双方做出了一个难以置信的措施。

　　邦盛向中信银行贷款的1亿资金，要求中国普天集团做担保，但因为种种原因，最终是巨龙集团为邦盛做的担保。这也就是说，巨龙公司为邦盛做担保贷款购买自己！

　　而这1亿资金是放在共管账户上，即没有邦盛的同意，巨龙根本不可能支配使用。

　　直到7月29日，王瑛由中国普天集团提名进入巨龙董事会，此后邦盛正式入主巨龙，并开始了对巨龙和太光的一步步重组。

　　有关人士戏称，邦盛对巨龙重组所做出的决议，几乎都经历了职能经营部门的坚决反对，而由邦盛、中国普天控制的董事会是肯定通过的。

　　据分析，中国普天集团正全力争取香港H股的上市重任。因此，普天集团急于从巨龙公司这一泥潭中退出，不断对邦盛做出让步。而且只要邦盛能带来增量资本，中国普天即使变成二股东，也是赚的。

　　但是，有关人士透露，由于中国普天为巨龙提供了近三个亿的债务担保，如果巨龙发生意外，势必消耗普天的大量资金，对普天的经营产生不良影响。

　　太光电信在10月12日发布的公告中(针对郑州中级法院冻结巨龙持有的1375万股事件)称，巨龙信息的控股股东中国普天信息产业集团公司已经于2002年9月27日为该债务纠纷提供了连带责任担保，目前解除股权冻结的工作正在进行当中。

　　显然，在邦盛、新富这一资本链条上，中国普天集团处于非常重要的位置，正如邦盛有关人士所说，不用普天的有形、无形资产，对巨龙是一个损失。