随着吉林电力平静上市，无论是诸家基金还是众多中小投资人，终于结束了两年来梦魇般的被困通海高科的窘境。如此，因涉嫌欺诈上市而一度备受关注的通海高科正在逐渐从公众的视线中隐去。但是，这一切只是表象。本刊记者经过翔实采访独家获悉:因通海高科事件进入公安部门经侦视野的人员已多达十几个，其中该公司原董事会前三位掌控人均未幸免；当年积极运作公司发行上市的会计师事务所和财务顾问公司已人去楼空；更有甚者，在被中国证监会叫停上市之后，通海高科还曾于2000年10月酝酿过一次新的重大违规行动。种种迹 象显示，通海高科事件远未画上句号，其深处隐藏着大量鲜为人知的内幕

　　证券市场周刊记者 孙绍林

　　通海高科与吉林电力的换股方案已经毫无悬念地“胜利完成”了。基金不但成了吉林电力的大股东，而且还在监管层的“豁免”下突破了10%的持股限制。这同时意味着，通海高科终于结束了在证券市场两年多来“生死不明”的尴尬历程。

　　2002年9月11日，记者在长春市采访到的监管部门有关人士说，在通海高科与吉林电力实施换股之前，被发现涉嫌参与通海高科欺诈上市的人已经有十几个，其中通海高科董事会最初的第一、二、三号人物均在此列。

　　“此次与吉林电力的换股方案执行之后，通海高科不仅仅会在证券市场退出，其最有可能的演化方向，是完全消失掉。”这位监管部门有关人士还这样告诉记者。目前，通海高科已经从原办公大楼搬出，公司董事长与总经理也已经换人。

　　曾经创造了中国股市的数项发行纪录、具有丰富“传奇”色彩和看点的通海高科，终于倒在自己挖掘的虚假陷阱中，并在政府有形之手的把弄下黯然离场。而由于政府部门要求对相关消息严格保密，公众对通海高科事件过程与真相的了解，还仅仅是一小部分。

　　“人们对通海高科事件的认识还比较表面，而实际上，它浓缩了中国股市几乎所有的矛盾，可供反思的巨大‘价值’比银广夏尤甚。”另有证券市场资深人士这样断言。

　　一、倾覆之相

　　十几个人进入公安机关视野

　　“通海高科公司中第一批上了‘名单’的人有十几个，邢彦文、黄卓灵、李长有、许淞等都在此列。据我们所知，9月初公安部门刚刚‘抓了一批’。这个消息比较确切。”2002年9月11日，监管部门有关人士向记者透露，“尽管黄卓灵早已经辞职，但仍进入了首批名单。”

　　在该人士点名提到的四个人中，吉林省电子集团公司(下称“吉电集团”)原董事长兼总经理、通海高科原董事长邢彦文2002年刚好59岁。通海高科内部人士告知，本来邢彦文在今年春节后已经退休。邢彦文为本科学历，1966年参加工作，曾任吉林省机械电子工业厅电子局局长、吉林省电子工业局局长。

　　记者了解到，黄卓灵今年42岁，高中文化程度，曾任广东江门市蓬江电子厂厂长、江门市高路华集团公司总经理，后任通海高科副董事长兼总经理。2001年5月3日，黄卓灵突然辞职，通海高科称黄卓灵辞职时没有提供任何理由，公司当时亦未就此进行公告。

　　据报道，黄卓灵在通海高科辞职后不久，其兄黄仕灵在香港的上市公司“东宁高科”和“中华数码”就被停牌，之后清盘。市场猜测，与吉电集团合作发起设立通海高科的江门高路华的实际控制人乃是黄仕灵，江门高路华积极参与通海高科上市，目的是寻找资金以挽救黄仕灵在香港的上市公司，后因黄氏兄弟在股票发行庆功会上酒后吐真言，引起东窗事发，套钱之意才未能如愿。

　　李长有今年61岁，大专学历，1956年参加工作，曾任通化电子器材公司经理、通化无线电厂厂长。在通海高科，李长有任董事和常务副总经理。

　　根据记者掌握的情况，与通海高科有关联的名为“许淞”的人有两名，均为女性。一位是通海高科董事会中财务方面的专业人才，今年41岁，1983年参加工作，曾任通化无线电厂财务科长、财务总监；另一位则是为通海高科上市运作担任财务顾问的北京金泉投资顾问有限公司总经理。知情者透露，这两位“许淞”是同一个人，“通化天线电厂财务科长、财务总监”是金泉公司总经理许淞进入通海高科董事会的另一个身份，她另外一个名字则为许木。

　　记者就公安部门的介入问题赴长春市公安局咨询时，该局经济犯罪侦查大队法制科称，没有经手通海高科案件，也不知道邢彦文其人。该公安局宣传处李科长告诉记者，如果长春市局未经手此事，那么可能是吉林省公安厅在直接办理此案。

　　历经几个转折之后，记者终于见到了吉林省公安厅经济犯罪侦查总队有关负责人。该人士证实，他们确实已经着手办理这个案子，由于不能直接搬用中国证监会的调查结果，目前公安机关已经进入了实际的经侦阶段。

　　长春市一位知情人士告知，自从去年发现问题之后，政府部门就不允许通海高科的人出国了。

　　通海高科对外失声

　　9月11日上午8点，记者来到通海高科在长春市新民大街南端的办公地点。门卫说，通海高科已经在两个月前搬走了。

　　通海高科在5楼的原办公区分为左右两个区。记者看到，北边的办公区已然大门紧锁，而南边办公区虽然开着楼门，但过道里漆黑一片，两侧的办公室隐约可见“副经理”、“党办”等字样，走入其间，有些毛骨悚然。整个5楼楼层，只见到一名清洁工，用拖把在空空落落的楼道里拖来拖去。

　　随后，记者赶到通海高科的新办公地点、也是其大股东吉电集团办公所在地的长春市经济技术开发区仙台大街12号。如今的吉电集团还像一年前一样，楼顶上“夯实基础，构造大厦”的大幅宣传牌还在，楼前，盖了一半的门房也还躺在那里，几位民工有一搭无一搭地整理着大片土石堆。早上8点已过，职工们开始乘坐班车或轿车陆续上班。记者被告知，关于通海高科的事，恐怕只有吉林省政府才会给出一个明确的答复。

　　记者还在通海高科内部了解到，目前，吉电集团的董事长是刘仰义，平日经常去上班，他同时是吉林省政府副秘书长，如今主抓吉电集团和通海高科旗下的液晶显示项目；邢彦文退休之后，通海高科董事长兼总经理由张贵今担任。但他们因各种原因都“没有时间接受采访”。

　　二、脉络七年

　　花明柳暗终被喝止

　　通海高科是吉电集团专门为彩色液晶显示器(TFT-LCD)项目融资而组建的一家公司。

　　通海高科提供的一份翔实资料显示，1995年，原国家电子工业部计划把投资金额为50亿元的彩色液晶显示器(TFT-LCD)项目定点企业放在东北，吉林争取到了这个项目。该项目被视为吉林的“天字号工程”。

　　1997年，刚刚成立的吉电集团把建设中国大陆最大的液晶产业基地作为企业立足点。在已不可能从中央财政获得资金的情况下，吉林省政府拨给了2000万元的启动资金，后又借给2.5亿元，并将吉林省1997年的六个上市指标之一配给了TFT项目。为了不延误项目建设，吉林省电子集团公司推出了项目融资和企业融资相结合、边建设边融资的方案。

　　1998年9月28日，TFT项目破土动工；1999年夏，重达8000吨的设备运抵长春厂区；2000年7月13日，日方签字，工程验收后正式投产。

　　与之同时，通海高科股票发行也在“顺利推进”。

　　1998年8月28日，吉林省政府批准吉电集团与广东江门高路华集团公司等五家公司于1998年8月以发起设立方式设立了通海高科。2000年6月20日，中国证监会通知吉林省，核准通海高科公开发行股票。2000年6月30日，通海高科以每股16.88元的价格，公开发行1亿股上市流通股，募集资金人民币16.88亿元，发行价格创中国股市新股发行市盈率新高。

　　其中，向法人投资者配售7500万股，成为自1999年9月新股发行引入法人配售以来法人份额最高的一只股票。具体来讲，华夏基金管理公司的基金兴和、基金兴华分别获配2000万股和1500万股，博时基金管理公司的基金裕隆、基金裕元、基金裕华分别获配2000万股、400万股和50万股。

　　股票原计划2000年7月10日挂牌，但因“群众举报公开募集文件含有重大虚假内容”，8日被中国证监会紧急叫停，随即是漫长的调查，直至2002年9月7日中国证监会公布调查结果。需要指出的是，收到举报一年之后，也就是2001年6月24日，中国证监会才向吉林省高级人民法院提出冻结通海高科募集资金的申请。

　　据政府部门公开的信息，并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司，于1998年、1999年合计虚构主营业务收入近35亿元，合计虚构主营业务利润5亿多元，调查中还发现相关的虚开增值税发票一千多张，合计金额近16亿元，另有伪造、变造的银行承兑汇票、银行进账单、银行对账单等金融票证。此外，还涉嫌偷漏税金2亿多元。通海高科的财会文件由此存在重大虚假记载。据此，中国证监会撤销了对通海高科发行股票的核准。

　　吉林省政府成立的处理通海高科资产清退领导小组提供的“清退”方式有两种：一是持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海高科返还原募股资金，退款事宜由光大证券代为负责，每1股通海高科社会公众股股票可得退款按照发行价并加算银行同期存款利息计算；二是不要求退款的，可以换购吉林电力股份，持有每1股通海高科股份可换购3.8股吉林电力股份，换购完成后，成为吉林电力的股东。

　　换股方案执行后市场反应比较平稳，其实这个创意出自证监会(此前吉林省政府设计的几个重组方案都难被有关方面接受)。

　　曾酝酿违规资本运作

　　采访中，记者在通海高科公司内部获取了一份神秘的“开展资本营运确保2000年公司利润的方案”。

　　虽然这个方案最终没有实施，但从方案设计的“缜密”，可以嗅到通海高科事发之后、调查结果出来之前，其公司内部紧张怪异的工作思路和氛围，并可以从中明确发现通海高科2000年的经营窘况。

　　这份落款为“2000年10月10日”、经通海高科“经营班子有关领导反复磋商”形成的“方案”，在序言中明确指出，通海高科通过“各方面的努力”，在法人配售和网上认购方面已募集到16.88亿元资金，但由于“种种原因”，中国证监会尚未最后批准正式挂牌上市，“给公司正常生产带来不少困难，形势比较严峻，综合各方面的信息，摆脱目前困境的一条重要出路，就是要千方百计确保今年公司盈利不少于1亿元的目标”。

　　该方案认为，这一目标的实现“将会对证监会批准正式挂牌起着重要的促进作用”。而要实现1亿元的利润，至关重要的就是充分利用“公司掌握的相当数量的资金”这一有利条件，打“时间差”，迅速开展资本营运获得利润。

　　通海高科在招股书里已经预算2000年盈利不少于1亿元，而2000年上半年，公司实际盈利仅2700万元，预计下半年盈利3250万元，其中彩晶公司2500万元，通化分公司300万元，紫晶公司200万元，江门电视机厂200万元；但扣除公司总部1500万元费用，实际盈利预计为1750万元，这样，“今年公司全部利润只有4450万元，与今年预算目标缺口5550万元”。为此，“大家认为”，要从生产厂再增加利润已经没有什么余地了，惟有另寻生路，在最后几个月内，从资本市场赚回不少于5000万元利润。

　　该方案分析，当时内地股市已经连创新高，通过内地资本市场运作难以在短期内有大的回报，而香港股市“前段受全球性股市冲击较大”，正处于复苏向上的走势；从历史上看，每年春节前后都是香港股市火爆时期，抓住这一“难得的机遇”，只要“运作得当”，“完全可以在短期内得到丰厚的回报”。

　　基于这种分析，“大家设想的运作方法”是，通海高科在香港寻找一位合作伙伴，并在那里注册一家公司，开设联合户口，共同注入等额资金(各方投入人民币2亿元)，并由这家合作公司进行资本运营，从投入之日起计算，合作公司的资金使用期限为半年。“大家认为”，公司总经理黄卓灵先生在香港接触股票市场多年，有一定的心得体会，可作为具体操作者，(他)本人也表示，只要公司的资金到位，并给予相应条件，他会“承担起这一重任，对合作公司和通海高科负责”。

　　该方案还“谨慎”地提示，由于通海高科这2亿元资金属周转性、定向性的投入，因此，一定要“确保其投入的回报”。“大家提出”，这笔资金的回报率应在“20%至25%左右”，即投入2亿元，到期通海收回本息2.4亿元，如果市道好，“超出25%的部分，按二八分成，即超出部分利润，通海占20%，80%可由黄卓灵总经理支配奖励有关人员”。

　　需要强调的是，方案提出者非常清楚，国家有关法规尚不允许内地企业投资境外股票市场，因此，具体设想是：通海高科把资金划入国内某一供应商账户，并由此供应商分期开具发票入账；随后，通过高路华产品销售有限公司出售供应商所提供产品方式反映利润；最后，在通海高科账目上，通过其他销售实现利润方式体现这一投资的盈利。

　　为了“防范风险”，“保证投资资金的安全”，“经营领导班子”提出几条措施：选派公司一位副总及证券部有关负责人等三人到境外成立的合作公司参与日常工作；当通海高科买入某只股票的股值低于其注入的资金和回报利润总额时，合作公司的另一合作伙伴应以现金补仓的办法来确保通海的投入和回报。

　　有关人士告知，该方案在提交公司董事会讨论时，因种种原因没有投入运作；否则，通海高科又将错上加错，甚至出现更加被动的局面。

　　三、有形之手

　　龙华热电撤退谜团

　　解决通海高科遗留问题的主导者是中国证监会和吉林省政府，而长春证管办自始至终没有参与此事。具体来讲，吉林省政府这边是吉林省经贸委牵头，吉林省现统计局局长、原经贸委副主任姜国军负责该项工作，落实到省经贸委企改处。

　　据悉，吉林省政府曾为此提出过多种解决方案，大部分被中国证监会“否”掉。这个过程中，先后浮出水面的是和龙华热电、吉林电力的换股方案。而与最终敲定的吉林电力比起来，短时间内占据了媒体视野而又迅速“撤退”的龙华热电显得较为神秘。

　　2001年12月30日，通海高科举行临时股东大会，会后传出的消息是:吉林省政府先通过无偿划拨使通海高科大股东吉电集团资产规模达到16.88亿元;然后，吉电集团用这16.88亿资产入股吉林省龙华热电股份有限公司，龙华热电向吉电集团定向发售股票;之后，吉电集团以所持有的龙华热电股份按一定比例与通海高科流通股股东进行换股，龙华热电股票申请发行上市。最终结果是，通海高科流通股股东变为龙华热电股东。

　　但9月7日吉林省政府处理通海高科资产清退领导小组公告，彻底证实了此前龙华热电已经被换为吉林电力的传言。

　　记者就龙华热电退出的问题咨询吉林省经贸委企改处主抓该项重组工作的副处长何启刚时，何表示，此次重组的原则是保护投资者利益，至于龙华热电为何中途退出，主要是因为其“进行并购的资产规模不够大，而不是资产质量存在问题”。而在与姜国军的联络中,姜称正在与领导谈话，随即“迅捷”地挂掉了电话，没有留给记者一秒种回旋的时间。

　　据悉，龙华热电被吉林省政府要求“不见记者”。尽管如此，记者还是通过龙华热电内部人士了解到，这几年该公司的经济收益都比较平稳，2000年，其内部职工股红利是每股0.40元，今年9月9日，龙华热电刚刚把2001年的内部职工股红利发放完毕，每股红利为0.36元。而且，这两个数字都是税后红利。

　　龙华热电该内部人士还透露，该公司退出重组通海高科的主要原因是，“通海高科最终装进来的资产规模不足16.88亿元”，使重组无法正常完成。而此次与吉林电力的换股方案得以执行，主要是吉林省内通过资产划拨，充实了用以置换的资产量。这一说法与何启刚的说法比较接近。

　　针对这种解释，有观察人士称，既然是政府划拨资产，不可能出现“装进来的资产规模不够”的“技术性失误”。该人士由此判断，不排除在酝酿此次换股的过程中，龙华热电向政府要的“条件”太高，以致各方无法达成共识，最终导致政府做出另外的选择。

　　一位监管部门的相关人士则给出了另外一种解释：“龙华热电中途退出，能放到桌面上讲的原因是其资产规模比较小，‘背不动通海高科’，而更主要的，还是‘政府说了算’。”龙华热电的上市申请材料已经报到了中国证监会，目前仍在排队等候。

　　吉林电力自称很被动

　　有人认为，吉林电力采取换股方案，完全是为了尽快实现上市而炮制的应急之作。这一说法的理由是，通海高科重组上市排在吉林电力之前，由于通海高科事发，问题迟迟不能解决，就迫使吉林电力的上市时间表向后顺延，如果吉林电力在2002年之后上市，就要申报2001年的财务资料。而根据此次吉林电力的《换股说明书》提供的数字，该公司2001年的主营业务收入和利润总额等主要财务指标大幅下滑，恐对申请上市有不利影响。

　　在距离通海高科原办公地点约一华里的长春南湖岸边，记者找到了吉林电力股份有限公司。门卫以其董秘宋新阳的宝来“坐骑”没有出现为“证”，拒绝记者进门，通过其他方式反复联络后，记者得以与宋新阳本人进行了交流。

　　宋新阳告诉记者，严格来讲，目前已经公告的换股方案，只有后半部分即“上市”与吉林电力有关，而前一半具体的换股事宜，则与吉林电力“没什么关系”。

　　他甚至讲到，换股方案并不是吉林电力主动争取的，恰恰相反，在与通海高科3.8比1的换股方案中，吉林电力只是一个“被动的接受者”。

　　有知情人士评价说，由于此次换股方案更多地是一种政府行为，所以吉林电力并没有从中得到多少实际的好处。

　　宋新阳说，在如何评价此次换股的问题上，券商有更多的发言权，而这个方案是不是成功，在执行之后的短期内也不好评价。他认为，媒体对此事给予很大关注完全可以理解，但如果要全面分析此事，“或许几年之后再回头看看才比较客观”。

　　另一位自称已经辞职的原吉林电力内部职工告诉记者，1993年，吉林省电力系统内部职工就被要求至少认购1500股吉林电力股票，当时是每股1.5元，几年之后公司缩股，1500股缩为750股，每股“升值”为3元，由于迟迟不能上市，本地“黄牛”多年来一直在收购这些股份，一般为每股4.5元左右，最高时曾经达到6元。近来由于与通海高科换股，原吉林电力内部职工股股票有“被稀释”的可能，因此“黄牛”的收购价又跳到了4元多。

　　这位吉林电力原职工还透露，由于吉林电力是“电老大”，因此其内部职工股也非常被看好，当初认购时职工非常积极，甚至直到目前，该人士仍然认为，肯定赔不了”。不过，他同时也表达了自己的不耐烦：算起来，股票在手里拿了将近10年了，认购的时候三十岁，如今都四十岁了，“如果公司还不上市，那股票看来要留给儿子兑现了”，但如果现在卖给“黄牛”，也就是4元多的价钱，连利息也收不回来。

　　这位吉林电力的内部职工股持有人应该注意到的是，由于吉林电力的原大股东吉林能源交通总公司“学雷锋”，把3.8亿元现金和评估为5.5亿元的资产“赠”给吉林电力，从形式上看，使此次换购后的吉林电力的股东权益增加了。

　　四、场外看点

　　　项目本身运作得“也不算好”

　　吉林当地一位知情人士告知，通海高科上不了市，除了中国证监会和吉林省政府公布的造假和欺诈行为之外，还有一个重要原因，就是TFT项目本身运作得“也不算好”。

　　通海高科提供的一份资料评论，当时上马这个项目时，可以概括为四个字：急——吉林经济发展总量小，结构差，体制旧，调整经济结构的要求很急；难——除了强烈的发展愿望之外，什么都缺；险——几十亿元的大项目，市场风险巨大，即便是日韩等走在同业前列的国家，期初成品率也只有30%左右；重——要承担吉林省“跨越式发展的历史重任”。

　　但基于“机会不等人，市场不等人”的考虑，当时吉林省委、省政府还是作出决策：要倾全省之力，把液晶产业搞上去，抢占21世纪高新科技的制高点。

　　该知情人士解释说，从资金上来讲，该项目需要的资金量巨大，即便成功上市，然后合法使用筹集资金，这十几个亿也就只够项目的前期铺垫，后继资金很难跟得上；再加上，如今公司出了这么大的事，金融机构都不敢再给通海高科伸手援助，就更加重了资金的困难状况。

　　从项目的具体运营来看，虽然说是高科技，但同时也是高风险，再加上本身引进的就是日本和美国的二手设备，后期研发能力也不太能跟得上，废品率比较高。

　　该人士甚至认为：“从情理上讲，如果用了投资者的钱，确实把项目运作火了，那也让相关方面看到一点希望，而目前来看，既非法用了投资者的钱，项目又没有火起来，这样的企业，上了市也是投资者吃亏，不让它上市是对市场规则的真正呵护。”

　　会否永远消失

　　2001年底的通海高科临时股东大会上，除了传出要和龙华热电换股之外，还传出一个消息，就是换股成功之后，通海高科变为有限责任公司，从证券市场上退出。

　　此次在长春采访时一位监管部门有关人士告诉记者：“换股之后，恐怕通海高科这个公司就很难存在了，而不是仅仅退出证券市场的问题；金港电子集团会继续存在，因为已经做了前期建设并有产品下线的这个重点项目还要继续做下去，不然，前期投进去的钱就等于打水漂了。”

　　这位监管层人士早在开始换股之前就告诉记者，虽然现在换股工作尚未开始，但就持股75%的基金来讲，有关方面肯定会做他们的工作，无论这些基金此前向媒体发什么牢骚，最终肯定要“替政府分忧”，完成换股工作；当然，到吉林电力去考察一下，走走程序，也是必须的，但这不会影响基金最终的选择。

　　他当时说，对于一般的个人投资者，肯定也是换股合算，毕竟是一股换将近4股，如果有少部分股民要求退款，由于通海高科还留下和追回了3.8亿元人民币，完全可以处理这个问题；甚至即便所有的个人投资者都要求退款，也不过4.22亿元，当地财政稍微补一部分就可以解决了，而且，由于券商可以包销，此次换股最终不会影响吉林电力的正常上市，这些技术性的问题，监管层拿出方案之前早就考虑好了。此次换股的“胜利完成”印证了他当时的这种判断。

　　另有观察人士解释说，让通海高科消失掉，也是快刀斩乱麻，可以防止以后再有人“旧事重提”，闹得很多有关联的人太过“担惊受怕”。

　　不能就这样被淡忘

　　有关人士认为，通海高科事件，是一次证券市场各方主体参与下的集体造假的大表演，其可供反思的巨大“价值”不应作为一个普通的造假案例被忽略，更不能在换股实施之后就这样被淡忘。

　　为何像通海高科这样的公司能够获准发行？有传言说，此中有更多的蛀虫没有被挖掘出来。更有观察人士说，目前的中国证监会发审委委员构成和发审机制有待于一场革命，而不是点滴改良。

　　与之相关的一个问题是，通海高科事发是因为举报“及时”，而那些没有被举报而混进了市场的“通海高科”又有多少？它们像一颗颗定时或不定时的业绩炸弹，随时可能在市场上炸响，而这种炸弹炸掉的，不仅仅是流通市值，更是市场信心，后者的恢复尤其艰难。

　　通海高科股票发行得以获准，券商和会计师事务所等中介机构难辞其咎。现在可以重温一下中庆会计师事务所为通海高科全体股东出具的审计意见：“在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为有必要的审计程序……我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的财务状况，1997年度、1998年度、1999年度的经营成果，及1999年度的现金流量变动情况……”

　　通海高科事发之后,北京市东城区和平里兴化路的化工大院里的中庆会计师事务所办公地点已然人去房空，留下的只是20多部空调及若干部电话，据称价值人民币30多万元。

　　地方政府如何选择适合自身条件的项目，如何选择适合地域条件的项目，以及如何为选择的项目有效融资，则更是一系列现实问题。可以说通海高科从组建到运作上市到换股，自始至终都在政府有形之手的强力掌控之下，公司自身一直处于相对被动的状态。

　　还有一个问题中的问题是，换股之后，是否应该让通海高科永远消失。如果是这样，确实是“快刀斩乱麻”了，但诸多未解的谜凭什么就这样一下抹了？