特约撰稿 陈媛媛

　　按以往的经验，每至岁末，“T族”公司都要上演一出出“保壳”悲喜剧。然而在经历了九月的退市高潮和“三板全流通”方案的出台后，2002年的冬天对“T族”公司来说，可能绝非“保壳”二字所能概括。

　　10月8日，ST中燕以跌停板报收；9日，还是跌停，这已经是ST中燕连续第四个跌停板了，处于退市倒计时中的ST中燕似乎在提前作出某种暗示。看来这只饱经风霜的“燕子”在经历了“大股东提款机”、“烫手山芋”以及“德隆第四”等风风雨雨之后还是难以迎来绚丽的春光。

　　屯河入主中燕,重组方案流产,“搬家”方案通过

　　ST中燕的连续跌停始于9月26日。9月27日，ST中燕发布了追讨第二大股东借款一审胜诉的公告，但随之而来的依然是跌停。事实上，对ST中燕，其第一大股东新疆屯河集团有限责任公司显然早已失去了耐心。

　　9月10日，中燕董事会审议通过了公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司提出的要求公司迁址的提案，同意将公司的注册地址由北京市迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

　　正所谓三十六计，走为上计。经过了入主中燕的纷扰之后，新疆屯河终于退而求其次，做出了搬迁的决定。毕竟屯河控股的“燕子”在新疆的天空还是能自由翱翔的。

　　为了解中燕迁址的情况，记者打电话到北京市经济委员会，接电话的人客气地告诉记者：“ST中燕是县里的上市公司，应该归县里管。”当记者接通北京平谷区宣传部新闻科询问中燕公司的情况时，得到的回答是：“不归我们管了，归新疆了，其他情况不清楚。”而当记者将电话打到新疆乌鲁木齐市政府办公厅时，接电话的同志却告诉记者：“如果他们(中燕)搬过来了应该告诉我们，可是现在我们这里没有他们的信息。”看来“烫手山芋”果真烫手。

　　去年7月15日，ST中燕作为一个干净的壳资源被新疆屯河相中，并最终以实现债权的方式揽入囊中。表面上来看，屯河入主中燕似乎是为了实现债权。然而屯河方面曾经表示，入主决定并非草率做出，而是经过深思熟虑的。屯河集团副总经理(现中燕公司董事长)曾向媒体透露，入主ST中燕是公司从自身整体战略出发而走出的第一步，随着番茄酱、果蔬饮料等产业的发展以及产品出口规模的扩大，公司正日益由区域性向全国性、国际性企业发展，亟待拓展消费市场，公司控股ST中燕有利于开拓北京及其周边巨大的消费市场。

　　然而，中燕问题的复杂程度实在超乎新疆屯河的想象，一边是原中燕公司董事会的坚决抵抗，另一边则是比预想的还糟糕的财务窟窿。一年以来发生的诸多变化令大股东新疆屯河身陷泥沼。先是股权转让时，屯河集团被指责为“不具备合法生效的条件”，随后原董事会拒不参加新疆屯河作为法律承认的第一大股东两度组织召开的临时股东大会，负责交接的新任董事会发现办公楼人去楼空，公司营业执照、印章等尚由原董事长持有，拒不交出。可以说自从屯河入主以后，有关股权、债权的纠纷就没断过。如若回顾中燕近两年的重大事件公告就会发现，连篇累牍的都是跟诉讼相关的消息。

　　尽管如此，新建屯河一开始并没有放弃其既定的重组方案，2002年2月6日，ST中燕股东大会通过了关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司51%股权的议案。但是到了七月份，重组前景一下变得渺茫了。7月19日ST中燕公布了提示暂停上市风险公告，公告称目前公司没有任何经营业务，若今年继续亏损，公司将因连续三年亏损而被暂停上市。公告同时称鉴于公司目前历史遗留问题太多，或有风险极大，账面资产损失巨大且难以追回，加上自有资金紧张，银行信贷困难，收购新疆屯河聚酯有限责任公司股权的交易实际上已无法完成。公司接受新疆屯河工贸有限公司、新疆屯河新型建材有限责任公司提出的解除有关收购新疆屯河聚酯股权合同及修订协议的要求，终止上述股权转让交易。

　　有业内人士对此分析道：“显然这只是光冕堂皇的书面解释。以德隆的实力不可能存在资金方面的问题。反观ST中燕的股权结构，大股东之间的矛盾冲突不言自明。”

　　三板全流通助屯河解套,重组固可喜退市也无忧

　　值得注意的是，在重组前景暗淡的背景下，ST中燕却从8月28日开始了持续两周的上涨行情，从8月27日到9月13日，上证指数下跌了3%，而ST中燕却逆市上涨了近20%，而后紧跟着就是大幅下挫，乃至出现连续4个跌停板，据西南证券的研究员分析，明显有主力拉高出货的迹象，但显然只是部分出货。

　　恰在此时，9月16日出台了“退市公司重组后股份可全流通”的政策，使得新疆屯河在重组是否进行的问题上大大增加了回旋的余地。今年半年报之后，ST中燕调整后的每股净资产仅为0.19元，如果中燕下市，新疆屯河将面临很大风险，资产重组本是其必然要走的一步棋。如今屯河要么可以在难度不大的情况下，帮助ST中燕进行资产重组，要么干脆放弃重组，任其退市到三板市场。

　　为了解大股东新疆屯河关于重组ST中燕的态度，记者接通了新疆屯河集团证券部赵部长的电话。在一片嘈杂声中，赵部长对记者的提问显然没有心理准备，以控股公司是新疆屯河公贸公司而自己并不清楚为由把皮球踢给了新疆屯河公贸公

　　司的刘先生。然而新疆屯河公贸公司的刘先生的回答却是“收购的事是集团决定的，我们只是参与。”当记者于次日再次联系到赵部长时，赵又以主持会议为借口避口不谈，此后赵部长的电话记者就再也没有接通。而ST中燕董秘马德有在接到记者打来的询问电话时态度也十分强硬，不等记者多问就匆忙挂掉了电话。

　　看来对重组问题，相关各方的确十分敏感。不过我们也可以帮屯河算一笔账，当初屯河用5873万元的成本收购了ST中燕4760万股，每股成本仅为1.23元，大大低于中小投资者的购买价。即使中燕到三板的价格只是2元钱，屯河也能拿到3647万元的收益。要是再凭新疆屯河的实力将其重组包装甚至恢复上市，只恐怕赢利不扉了。而这一切对于把ST中燕迁回老家的新疆屯河集团来说可能更容易办到。

　　如今留给ST中燕的时间已经越来越少了。按证监会有关规定，上市公司出现最近三年连续亏损，证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个工作日内做出暂停其股票上市的决定。南方证券的顾捷峰告诉记者：“新疆屯河要想使ST中燕扭亏，目前只能通过资产置换把优质资产装进来。如果让ST中燕再去进行收购的话，优质资产的当年收益在会计上无法确认，只能从收购结束后的日期开始计算。”