本报记者王博

　　日前就《上市公司收购管理办法》出台，首都经贸大学公司研究中心主任刘纪鹏教授接受了记者的采访。

　　刘教授认为，下一个10年，中国资本市场发展的主题应是结构调整，而上市公司组织 结构的调整将成为中国资本市场结构调整的核心。

　　刘教授指出，上市公司组织结构调整主要集中在三方面：第一，股本结构调整，即非流通股向可流通股的转换；第二，股市结构调整，即向多元化、多层次市场体系的建立转换；第三，上市公司股东结构的调整，即上市公司由增量扩大转为存量质量的提高上来。

　　他认为，《办法》的出台，预示着下一步1200多家存量上市公司股东结构调整将上演大规模的收购战、兼并战。这对于目前已排队进入辅导期或未排上队但也想上市的企业，包括有条件的民营、三资企业，并购存量上市公司的时期已经到来。

　　尤其是《办法》第四章，就要约收购义务的豁免规定了五种经申请取得豁免和七种备案豁免的情形。这为大规模存量并购创造了很好的条件，这些规定既体现了监管部门以及规则倡导的“善意收购”的指导思想，同时也为实际操作大开了绿灯。

　　比如，《办法》第49条第一款关于“上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的”可以豁免，这一规定很现实。刘教授坦言，现在很多上市公司没做好，大股东都得出来承担责任，包括银广厦这样的案件，最后还是由政府出面收场，因为怕投资者利益受伤害。其实，国有企业的主体都是国家，股权置换实际控制权还在同一控制人手上，之所以进行调整转换，就是为了改善上市公司质量，保护中小投资者的利益，其出发点是善意的，所以政策能为此类收购松绑是件好事。

　　还有49条第二款规定“上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且推出切实可行重组方案的”可豁免。刘教授说，几乎所有的收购都可以套用此条，利用壳资源重新整合公司，使原有公司焕发青春。这是再宽松不过的条件了。

　　倒是49条第三款“上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30%”这样的情形不会多。刘教授认为，上市公司增发新股，收购人能得到股份的情况不多，但如公司做得不好，股票定价又不合理，新股发不出去，全砸在券商手里的情况倒是有，这种情况下政策允许因势利导实施重组很可取。

　　还有49条第四款所规定的法院裁决强制执行引发的收购现象将会普遍存在。刘教授指出，现法人股被冻结的很多，“卖股还债”总得有人来竞买，一次性买多了，一旦比例超过30%，那就自然进入了大股东的序列。所以此条政策将彻底结束现有29.9%的现象，为推进收购打通道路。

　　此外，需引起注意的是《办法》第51条还提出了7种备案豁免的情形。刘教授认为这些条款的目的，都是为今后上市企业新的金融工具的推出以及更多法律条款的放宽而推出的，实际上也是在为善意收购进一步开绿灯。他说，今后除三无板块外，大股东本身股份不再是一成不变的了，大股东在资本市场也可以持有流通股，而且可增大，甚至达到绝对控股。

　　刘教授特别指出，第四章第49条所列收购情形，有主观行为，是想拯救别人于危难之中而主动出资并购，它属善意收购；而51条并无主观收购动机，是在客观事实面前被动的、被迫收购行为，是非主动控制上市公司而获得控制利益，所以这条应当是对市场主流收购行为的一种补充。

　　总之，《办法》第四章对要约收购义务豁免的规定，为诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整提供了很大便利，这将对提升上市公司质量、改善产业结构发挥重要作用。其产生的巨大能量和价值必将推动中国证券市场走向规范发展的新时代。