本报记者 王博

　　法律约束遏制虚假重组和报表重组

　　行业整合、战略并购将增多

　　“上市公司重组在我国投资者心目中的印象并不怎么好，主要原因就是过去的重组较多的是一种市场炒作行为，虚假重组、报表重组居多，对提高上市公司质量没有起到应有的作用，但《上市公司收购管理办法》出台以后，上市公司重组预计将会逐渐发生变化。”天相投资顾问有限公司副总裁陈世华昨日接受记者采访时作了如上表示。

　　首先，法律约束会在一定程度上遏制虚假重组和报表重组的发生。陈世华指出，《收购办法》用较大篇幅对要约收购进行了详细说明，包括基本规则、义务及豁免等内容。这是我国证券市场目前为止对要约收购所做的最为详细的规定，使得要约收购基本上具备了可操作性。通过充分披露收购人的主题资格、财务资信情况等，虚假重组将在市场中受到遏制。

　　其次，参与主体的拓宽会促进实质性重组的增多，外资的加入将会使重组行为更趋理性，民营资本也将会更多地进入证券市场中来，这两者会使上市公司收购重组变得更加丰富。陈世华说，外资对国内上市公司参股或收购，一般是处于战略考虑，没有国内公司炒作的动机。比如航空业开放步伐的加快，旅游业积极推进外资以控股或独资方式进入市场。此外汽车、石油、石化行业的外资引入也都引起了市场的广泛关注。可见，外资概念的重组将是今后不可或缺的主要部分。而民营资本在收购中的作用也可以从太太药业收购丽珠集团的案例中得到验证。

　　第三在《收购办法》中，对要约收购规定的非常详细，协议收购规定的要少一些，要约收购是成熟市场并购的一个主要方式。据此，有人认为要约收购将会成为我国上市公司收购行为的主要方式。从长远看，陈世华同意这种观点，但他认为这要经过一段很长时间的过渡期。他预见在一两年时间内，协议收购仍将是上市公司收购的主要方式。

　　这是由于协议收购大多发生在股权较为集中，存在控股股东的上市公司收购中，收购方可以以较少的收购次数和较低的收购成本获得控制权；而要约收购则适合于股权较为分散的公司收购。

　　据陈世华介绍，目前我国70%的上市公司是国有控股公司，国有股权比例较大，且这部分国有股或国有法人股是不流通的，客观上增加了要约收购的难度和成本。相对来说，协议收购更适合这类公司。因此，预计未来一段时间内，协议收购仍将是收购的主要方式。但要约收购的案例会逐渐增多，并且最终取代协议收购，成为证券市场的主要收购方式。

　　最后过去的重组多以绩差公司的重组为主，与报表重组的特征相吻合。陈世华强调，随着法律的完善，外资进入等因素的变化，以行业整合、战略并购为特征的重组将会增多，这类重组也最有可能引起投资者的更大兴趣。目前，市场上已经出现了这类重组案例，如青岛啤酒的收购和中石化的内部整合案例。而战略并购，更多地将发生在外资收购中，主要以抢占资源、占领市场为目的，汽车、金融、商业、食品饮料、电子、通信等领域将成为外资尤为关注的重要行业。