张锐

　　日前，中国证监会发布《上市公司收购管理办法》，上市公司并购重组法律框架基本形成。而此前，《外商投资民用航空业规定》等一系列与外资进入相关的法律法规相继出台，业界人士预言，随着中国日益融入全球经济之中，外资并购有可能在今后几年中掀起热潮。

　　实际上，外资早已悄悄渗透进了中国上市企业之中。

　　根据海通证券研究所外资并购概念股汇总的情况来看，截至2002年7月底，我国证券市场中具有外资并购概念的上市公司共有42家，其中制造业就占28家，其他则包括旅游、港口、公用事业和银行业等。毫无疑问，外资将以更积极的姿态向更多的行业渗透。

　　哪些领域将发生外资并购

　　首先，横向看行业。目前外资并购案例主要集中于第二产业中的制造业，而在服务行业中，民航业的步伐很快，银行、电信等行业目前更多的外资进入方式是合作。外资最终选择进入的行业是与其动机密切相关的：一是看好中国市场巨大的容量和发展潜力，二是看好中国的劳动力成本优势。前者，有诸如汽车、金融、电信航空等行业领域，后者则主要是制造业领域，外商在中国建厂后，往往这些厂都成为外商全球重要的生产基地。当然外资并购的两种动机之间也存在重叠的情况。

　　其次，纵向看时间。这与中国的开放进程息息相关。短期内一些政策开放早、开放力度大的行业，例如商业零售业、民航业等行业中并购行为较多，而汽车、电信等行业的外资介入则较多表现为合资或合作。当然，在外资进入的过程中，合资与合作完全可以理解为并购的前奏曲。随着我国开放程度的加深，电信、金融、公用事业、物流等行业都会有外资的深层次介入。

　　第三，介入公司的类型。从收购方式看，最有可能实施并购的外商大多是规模较大的、国际著名的跨国公司，例如日本三菱电机，美国杜邦、福特、摩托罗拉，法国阿尔卡特等。这些大公司、大财团往往凭借其强大的经济实力并购我国龙头企业。从营业收入来看，规模较大的跨国公司主要在银行业、石油精炼业、汽车及汽车零件业、贸易业和电子与电气设备业；从净利润看，规模较大的跨国公司主要在银行业、石油精炼业、电信业、电子与电气设备业和制药业。这些行业的跨国集团对我国行业企业实施并购的可能性非常大。

　　外资目前最关注哪些行业

　　一般说来，外资关注的行业与国内政策保持着“门槛效应”，即越是门槛高的行业或企业，越引起了外资的高度注意。

　　首先是目前关税程度较高的行业。例如汽车行业，随着人们生活水平的提高，大众购车的欲望日益增强，我国巨大的汽车市场一直受到高关税和进口限量的双重保护。汽车行业开放时间表为：2005年1月1日取消配额和许可证管理等非关税保护措施，2006年7月1日起，轿车关税税率降至25%，零部件税率降至10%，轿车及相关零部件基期准入量为60亿美元，并以15%的增长率递增。

　　汽车行业与外资的合作在入世之前就已经展开，通过一系列的合作，国内的汽车制造业在规模和质量上都上了一个台阶，树立了外资成功介入中国企业的典范。目前上市公司中类似题材的个股有一汽金杯、江铃汽车、长安汽车、华晨集团等。

　　除汽车行业外，我国化工行业中某些重要产品的非关税壁垒也很高，例如化工行业的燃油等产品目前仍采用进口配额制度。

　　二是目前政策禁止或严格限制外商投资的服务行业。包括公用事业、商业、金融服务业、电信业、其它服务业等。我国承诺入世后2年内逐步取消所有的传呼和增值服务的地域限制，5年内取消对移动电话的限制，6年内取消对国内电话线路的限制。近年来，国际上知名的通信公司纷纷与我国通信类上市公司如大唐电信、东方电信、南京熊猫等合资合作。非上市公司方面，阿尔卡特控股了上海贝尔，并将该公司改建为上海贝尔阿尔卡特，这一举动打破了我国电信领域外资不能控股的禁令，同时也突破了我国政府原来对外资持股比例的限制。

　　金融行业与电信行业十分类似，利润空间巨大，而国内产业的发展尚很幼稚，国内的企业与国外的同类企业的规模实力相差悬殊，国内企业也基本不具备直接参与国际竞争的能力。对于该行业，首先是通过与外资的合作与合营提高竞争力，因此，该行业的中外合作在未来几年也将成为热点。

　　零售商业领域是中国入世后最快最先向外资全面开放的领域，由于该领域市场进入门槛较低，国内企业布点较多、具备了一定优势，因此将会产生较多的外资并购案例。目前已有第一百货、西单商场等并购案。

　　除百货零售业外，成品油的批发和零售领域、医药商品的零售领域也是外资十分青睐的，而这方面目前都有国家严格的限制外资投资政策，要到2004年和2003年才能逐步放开，因此目前这些领域都有国际著名企业与国内企业在合作和谈判。例如我国的成品油市场目前是由中国石化和中国石油集中统一管理，外资想进入中国成品油市场就必须同中国石化或者中国石油合作，因此国际的三大石油公司埃克森美孚、壳牌和英国石油纷纷认股成为中国石化的战略投资者，英国石油和中国石油也开始合作，国际石油企业都是要在政策限制开放之前作好充分准备，尽可能大地获得未来市场占有率。

　　由于医药流通企业的运行需要渠道、物流等多方面的基础，因此外资进入初期主要采取与国内公司合作合资的方式。目前已有多家国际性大型连锁零售药店正在国内寻找合作伙伴，有的已进入最后阶段的谈判，很快就会进入国内医药零售市场。

　　在新兴的物流行业，由于入世后我国许诺给予外资公司完全的分销和贸易权，这将导致外企直接进入运输、批发和零售等领域，而国内原本效率低下、缺乏竞争力的物流体系将受到冲击，整个物流业的格局也会因外资进入而发生重大的变革。

　　外资青睐什么样的公司

　　外资并购上市公司，通常要考虑并购的的限制、并购成本和潜在收益等因素，那么在未来的外资并购浪潮中，哪些企业可能成外资垂青的对象呢？

　　首先是行业里的龙头企业，如青岛啤酒、四川长虹、深万科、上海医药、南方航空、第一百货等，容易成为外资青睐的目标。外资并购不同于以前的上市公司重组，后者往往围绕壳资源进行的，而外资并购以强强联合居多。

　　其次是具有一定品牌优势或核心竞争力的公司，如青岛海尔、中兴通讯等。

　　第三是拥有较完善的本土营销网络或进入许可的公司，如上海医药、中国石化、上海梅林等。

　　第四是稀缺资源类公司，如红星发展(碳酸钡)、益鑫泰(蓖麻)等。

　　第五是目前已经与外资建立合资或战略合作关系的上市公司。由于国内市场在完全开放之前有三至五年的过渡期，外资涉足中国市场的程度必然是逐步加深的，与国内企业的合资与合作往往是外资并购的序曲，因此那些已经与外资建立了合资关系的企业、或有良好战略合作关系的上市公司很容易成为收购目标，这样的企业有熊猫电子、东方通信、海南航空、轮胎橡胶等。

　　第六是在许多其它条件都相似的背景下，外资通常偏好治理结构规范、经营管理透明的上市公司。

　　热点能否展开

　　从证券市场来看，外资并购板块是最有潜力的板块，该板块在未来的2～3年都可能是持续的热点。

　　首先，外资并购有极好的机遇。根据世界贸易组织的协定，中国承诺逐步开放市场，因而外资在并购中国企业方面的限制也必定会随着市场的逐步放开而解除。由于各行各业的开放步调不一样，因此在向2005年全面开放之前两年多时间内，外资并购的热点将随着各个行业的外资准入政策限制逐步取消而逐级展开、蔓延。在那些目前限制并购或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作的形式出现，然后再过渡到控股。因此，预计在2到3年的时间里，外资并购会是持续的热点。

　　与此同时，我国一方面面临产业结构调整的需要，另一方面国内的企业也面临着全球化的压力和市场开放的压力，必然会有越来越多的中国企业主动寻求与外资的合作与合资，藉此提高自身的核心竞争力。

　　其次，外资并购给资产重组概念注入了新的内涵，资产重组不再仅仅意味着买壳，它还意味着强强联合，意味着竞争力的极大提高。由此，重组的广度和深度大大提高，新重组概念股将成为证券市场持续的热点。

　　再次，从被收购方上市公司来看，外资并购后必将通过资金、技术、品牌等优质资产的注入使上市公司的基本面出现大的好转，从而带动股价上涨。

　　最后，外资并购这一热点的展开与相关政策环境的成熟息息相关。实际上，目前多个行业内的不少大中型企业都在紧锣密鼓地准备着与外资的合作与合资，等相关行业外资准入的政策一出台，外资并购的事件必然喷薄而出，并掀起阵阵并购浪潮。