随着《上市公司收购管理办法》及配套法规的正式出台,我国上市公司以市场化为取向、融入国际产业整合为目标的新一轮并购重组悄然兴起。我国加入WTO后,国有资产的战略性退出、国家产业结构的优化调整以及国际资本的大量涌入将使新一轮并购重组无论在深度、广度还是持续时间上都远远超出以往的并购活动。因此,我们有理由相信,随着新一轮市场化并购的大规模展开,我国新兴的证券市场将加快由资金推动型向价值推动型的转变,从而为上市公司、投资者及其他参与主体提供新的市场机遇。

　　提升公司质量促进产业转型

　　新一轮购并重组作为上市公司提升竞争力和质量的产业调整手段,将逐步发挥其市场化、塑造性的力量,一种富于创新的产业竞争或市场结构呼之欲出。

　　首先,通过战略性重组发展规模经济,提升核心能力。《上市公司收购管理办法》允许定向增发、换股为并购的创新工具,为资源整合、重建价值链的战略性重组提供手段支持。这种着眼于同一产业或相关产业内的战略性重组,不同于传统的财务性重组,是企业旨在巩固自身品牌、行业地位和把握资源要素的一系列优化组合行为。因此,我国汽车、钢铁、石化、航空、医药、零售、金融等传统行业上市公司,通过对产业内并购不断吸纳和发展新的核心能力,有助于企业提升市场占有率和国际竞争力。

　　其次,促进股权多元化,优化公司治理结构。新一轮并购中,对并购主体未作特别限制,为外资和民企通过要约收购、协议转让等多种方式介入资本市场创造条件。随着民企和外资战略投资者的引入,可以带来上市公司股权的多元化,加快法人治理结构的完善,提高内部决策和管理质量。同时,通过国有股权转让和管理层收购来适当地引入市场化的竞争机制和激励机制,以此推动上市公司在政企分开、内部收入分配及经营资源的市场化配置等方面的深化改革。

　　其三,获取先进技术,促进产业转型和升级。在当前产业结构大调整的背景下,民企、外资入主上市公司可以通过对原有公司不良资产的剥离,注入优质资产等方式,给许多失去成长性的传统企业带来新的活力。也把新产品和新技术带入上市公司,极大地促进了国有上市公司的产业升级。

　　增加投资品种优化投资理念

　　近几年来,外资企业和民营企业参股国内上市公司的实践证明,大量有实力的民企和外资股东入主上市公司,将为国内投资者增加全新的交易投资品种,并以其产权明晰、经营管理规范、技术先进、注重股东回报等比较优势,吸引长期投资者,促进股市交易。

　　同时,上市公司的并购重组和产业整合将带动基金、券商等机构投资理念的根本转变。在资金推动型市场中,机构投资者的投资策略基本上是被动投资,主要靠炒作和联合坐庄等手段获取短期差价收益。但随着外资和民企介入国内市场,机构必然改变投资理念,会重点关注那些具有并购价值(行业龙头板块、具有地域优势、业务协作能力突出等特点)的上市公司,并通过参与上市公司治理、提升公司内在价值而获取投资收益。

　　完善市场功能定位加快国际化进程

　　中国证券市场从1990年设立以来,一直主要担当着为国有企业改制、融资的服务功能。尤其是股权结构不合理、法人治理结构不完善对于建立现代企业制度、发挥证券市场资源配置功能,以及丰富投资品种等方面都造成巨大的制约。而外资与民营资本并购上市公司,尤其是规范的要约收购意味着中国证券市场为国企融资的改制功能将逐步退化,而伴随着中国证券市场调整期的开始以及投资者理性投资观念的形成,将促进中国证券市场实现以下两个转变:一是市场定位的转变,即由为国企融资服务,转变为培育一批业绩优良,具有较强竞争力的上市公司,以促进产业结构升级,增强经济可持续发展后劲；二是市场功能的转变,即由单一的筹资功能,向风险定价、资源配置等多项功能转变。

　　迎来更多投行业务增加利润新增长点

　　从实质上来说,新一轮购并重组是对证券市场存量资源的重新配置,并且是围绕着效益最大化展开的。在这一过程中,中介机构将依托其专业优势而发挥重要作用。《上市公司收购管理办法》明确规定收购方和被收购方必须聘请具有证券从业资格的中介机构作为财务顾问,并对券商的职责给予详细描述,一定意义上明确了以兼并收购业务为核心的财务顾问业务的发展前景。因此,随着中国上市公司市场化、开放式并购的大量兴起,券商将面临前所未有的并购业务机会。券商应改变以往关注绩差、亏损、小盘公司的做法,重点关注行业龙头公司、国有资产退出公司、与外资建立战略关系的上市公司等；逐步完善中介服务,开拓对企业的购并策划和财务咨询业务,使之成为新的利润增长点。

　　(国泰君安证券研究所 许运凯)