管理层收购(MBO)主要是指企业管理人员通过外部融资来收购本公司股权，从而完成由企业管理者到股东的转变，实现所有权和经营权的统一。

　　国都证券 卢平 王明德

　　9月24日洞庭水殖发布公告，称公司的国家股转让计划日前已获财政部批复，泓鑫控股 成为洞庭水殖的第一大股东。由于泓鑫控股的第一大股东常德晟禾农业有限公司的实际控制人罗祖亮，其实就是洞庭水殖的董事长兼总经理，因而本次股权并购实质上是一次典型的MBO收购。

　　MBO三种模式

　　从国内上市公司实施MBO的模式来看，大致可以分为以下三类。

　　1、投资公司收购

　　一般是通过新设一家投资公司，之后受让大股东的部分股权，从而达到管理层间接控股的目的。这种方式由于转让成本相对较低，成为上市公司实施MBO的首选。

　　2、管理层收购与员工持股计划相结合

　　这类上市公司通常在上市前发行了内部职工股，而后由于受法律的限制，实行了股权转托管或者成立了员工持股会，再通过托管机构或员工持股会间接实现控股目的。此外，对于已经上市的公司，出于对公司管理层和员工激励的考虑，有的上市公司还实施了股票期权计划，由此形成的股票也基本上通过员工持股会持有。管理层收购与员工持股计划相结合的上市公司比较多，如尖峰集团、钱江生化等都属于这种情况。这种模式的优点是受益面较广，有利于调动员工的积极性，同时强化了公司员工对公司管理层的监督机制。

　　3、经营者持股

　　从我国上市公司实施经营者持股的情况看，所采用的方式通常有两种：一种是公司上市前即为经营者控制，如用友软件、隆平高科等；另外一种是公司上市后对经营者奖励，或强制高管持股而形成的经营者持股，典型的公司有广州控股、彩虹股份等。此外，还有上市公司采取补贴购股的形式对高管进行奖励，如亚泰集团；也有实施延期支付方式鼓励高管持股的上市公司，如武汉中商、鄂武商等。实施经营者持股可以将高管人员的报酬与公司业绩挂钩，避免过度追求短期利益，有利于公司的长远发展。

　　MBO三大特点

　　1、民营、科技企业得天独厚

　　从我国已经实施MBO上市公司的公司属性分析，实施MBO的上市公司主要集中在以下三类企业：

　　第一类是民营上市公司。由于民营企业系个人或集体创建，本身就具备了MBO的雏形，而且他们上市后涉及的股权转让相对简单，不会牵扯到国有资产的流失问题，因此很容易得到推广，这类公司有可能成为MBO的主流。

　　第二类是高科技企业上市公司。由于高科技企业对员工素质要求较高，公司管理层和技术人员对企业发展起着举足轻重的作用，如何留住这些人才以及如何对他们实施激励是公司面临的重要问题。一般来讲，实施MBO是最好的选择，因此这类上市公司实施MBO的可能性也比较大。

　　第三类是过度竞争行业(如家电行业)内的上市公司。由于这类行业技术更新速度快，鼓励创新的内在需要也要求公司不断完善员工激励机制，除粤美的已经实施MBO外，四川长虹、万家乐、春兰集团等家电企业近期都有MBO意向。从我国社会经济的发展趋势来看，民营、科技类企业将成为今后MBO的主导力量。

　　2、MBO后业绩提升空间有限

　　从理论上讲，上市公司实施MBO后，减少了代理成本，有利于公司业绩的增长。但从我国已经实施MBO的上市公司情况看，MBO对公司业绩的影响却并不明显。举例来说，粤美的、深圳方大、宇通客车三家公司是较早实施MBO的上市公司，他们在2001年业绩表现却不一致，宇通客车和粤美的净利润分别同比增长23.17%和3.11%，而深圳方大却同比下滑47.84%，因而投资者不应对MBO企业的业绩增长抱有过高期望。

　　3、派现成为MBO内在要求

　　由于我国管理层收购大多以融资的方式进行，已实施或正在实施的MBO所需资金中仅有5%至10%来自公司高管个人出资，其余大部分是公司以固定资产作抵押的银行贷款，借债成为融资的主要途径。在债务压力下，高现金分派也就有了内在需求。宇通客车2001年度实现净利润9843万元，推出每10股派现6元(含税)的分配方案；粤美的2001年实施了10配2.00元(含税)的分红方案；深圳方大2001年的分配方案也是现金分红。毋庸讳言，这样的分配方式已经影响到了企业的可持续经营，并最终可能导致MBO后由小股东买单的结果。