□君择

　　对于深万山与开元科技的股权转让终止一事，市场议论纷纷。尽管公告对国有股股权转让协议解除的原因作了说明，但“明眼人”认为这是开元科技为自己退出深万山找了一个法律生效的“借口”，而从整个重组事件本身看，开元科技也许是心有余而力不足。

　　据悉，当初深万山的大股东深圳城建集团与开元科技签署股权转让协议时，就设定了前提条件——如果国有股转让一事在一年内得不到国家有关部门批准，双方则自动解除协议。现在时间已到，这一前提没有达到，理应解除协议。同时，深圳城建集团也有言在先，开元科技必须在一年内交付受让股权的款项。而实事上，从去年10月签署股权转让协议至今，开元科技只交付了300万元的定金，这与总计为9990万元的受让额相去甚远。

　　按照协议书，开元科技受让深圳城建及其下属公司对深万山的债务7487万元，即深万山原对大股东的债权转移为对开元科技的债权；深万山以该部分债权冲抵收购资产和专利技术需支付的价款7487万元，冲抵不足部分1172万元暂不支付，作应付款挂帐。从该协议书可见，这种相互受让对三方都是有利的。

　　深万山以8659万元购买了开元科技的两个项目，其中，以5000万元受让了陕西铜川阳光花园A区13栋住宅楼，此部分资产的质量应该还是优质的。但另一项目——可视电话的专项技术真的值3659万元吗？

　　其实，开元科技入主后，为深万山创造的最直接的利润是600万元。2002年1月，深万山与深圳市深港数码科技有限公司签订了《A834-0068土地使用权转让合同书》，深万山以1200万元的价格将该公司的占地面积为6215.20平方米的多层住宅用地卖给了深港数码，深港数码已向深万山支付600万元。

　　开元科技入主深万山后，开元科技的董事长王太川曾表示，将尽快使深万山摆脱困境；同时，对深万山今后的发展充满信心，将西安交大深圳研究院作为深万山进行科技成果开发和产业转化的一个前沿阵地。

　　种种迹象表明，开元科技入主深万山是诚意之举，但其支付收购价款的能力就难以评说了。不管开元科技的退出是主动还是被动，最大的受害者应该是深万山。一年时间白白浪费，耗费了大量的成本，包括前期调研费用(跑西安就不下十几次)，支付会计师、审计师、律师的中介费，不停地出公告，特别是可视电话项目置入公司之后，公司立刻成立了数字可视电话项目部，投入大量的人力进行市场调研，并完成了与开元科技的项目交接工作，提出了商业报告及生产计划和经营模式，为该项目早日投产做好了充足的准备。可惜，这一切都是竹篮打水一场空。

　　开元科技与深万山的个案，给对热衷于上市公司重组的人们提了个醒：要量力而行；同时，在当今国有股转让的热潮下，急着把上市公司“嫁”出去的大股东们更要谨慎从事。