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闽发证券信息研究中心 叶信才
9月16日，三大报发表了中国证券业协会负责人就鼓励退市公司重组的有关措施答记者问，一是对大股东自己进行资产重组的退市公司，重组完成后允许公司全部股份在代办股份转让系统流通；二是鼓励自身无法重组的退市公司进行股权置换。股权置换完成后原退市公司不再挂牌，承接退市公司流通股的新公司进入股份转让系统，股份实行全流通；三是对重
组后退市公司取得流通资格的非流通股，采取分年度解冻流通办法，以减轻股份供给增加带来的市场压力；四是在代办股份转让系统增加连续竞价交易层次。退市公司经重组后资产质量和财务指标较好的将获得交易便利，其全部股份在代办股份转让系统实行每周五天连续竞价交易。这条消息一旦正式成文，将改变三板市场的游戏规则，并对三板市场产生重大及长远的影响，从而间接地对主板产生一定的心理影响。
一、三板将形成三个层次的交易形式
退市公司重组后资产质量较好的将实行每周五天连续竞价交易。资产质量较好要满足以下条件，大股东自己进行重大资产重组的退市公司，重组后公司的净利润和净资产必须为正值，且最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见；以股权置换承接退市公司流通股的新挂牌公司，除了净利润为正值外，要求最近会计年度经审计的股东权益不低于注册资本。连续竞价交易方式类似于主板的交易形式，这种交易方式将大大加强三板的流通性，并使三板的吸引力毫不逊色于主板，随着三板的扩容及挂牌转让公司质量的提高，这种交易方式将成为主流，也将使三板成为资本市场体系的一个重要组成部分。
另外根据8月29日《关于改进代办股份转让工作的通知》，将根据三板公司的质量，实行区别对待，分类转让，实行每周三次或五次的交易方式。这里每周三、五次指的是全天集合竞价。这意味着退市公司既有可能连续竞价交易，又有可能每周五天，或每周三天的集合竞价交易；而两网公司只能每周五天或三天的集合竞价交易。目前，“两网”公司已纷纷发布公告，实行每周五次的集合竞价交易，水仙A转、B转实行每周三次的集合竞价。随着趋势的发展，资产质量好的两网公司也有连续竞价交易的可能。
二、三板将可能形成真正意义上柜头交易市场
现行所谓的“三板”真正的名称是代办股份转让服务系统，最初是为了解决NET、STAQ两网系统的历史遗留问题公司而成立，目前除水仙外，也只有9家两网公司。据权威人士称，三板的准入对象可能会变更为“经有关部门批准向社会公开发行但不在证券交易所上市的股份公司”，范围进一步扩大。而一个崭新的市场成立不可能再象主板上市公司分为流通股和非流通股，从而留下重大的隐患。在国外成熟的资本市场体系中，市场结构是多层次的，其中通过券商柜台交易的“店头市场"(即三板市场)占有十分重要的地位。这一市场的主要功能是为一些规模小、业绩比较差的公司提供股份转让。管理层设立“三板"与其说志在解决STAQ、NET系统的历史遗留问题，还不如说是作为建立多层次市场体系的重要一步。这次退市公司重组后可全流通有可能为以后股份公司上三板全流通埋下伏笔，从而使三板成为真正意义上的店头市场。
三、股份全流通对三板两网公司的股价有一定的影响
这次退市公司重组全流通并不是针对两网公司，但全流通必然对三板的定价体系，价值中枢产生影响。在三板有全流通的公司，必然会产生对三板其他公司全流通的预期。因此，将对两网(NET、STAQ)系统的高价位公司有可能摊薄价格形成示范效应。近一周来，三板公司全线跌停，说明冲击力度的确较大。但对两网中低价位的公司倒有利好效应。海国实目前每股净资产0.10元，华凯实业每股净资产0.25元，按原来大多数STAQ、NET市场公司的资产置换方案，海国实和华凯实业这种公司流通股东的股份需大比例缩股或多股去置换1股重组方公司的股权，从而成本并不低。而公司假若重组后资产大为改观，并全流通的话，原流通股股东并不需要在股权上作出牺牲，只需要让非流通股获得流通权即可，而全流通股价较之现在并不会低。
四、退市公司重组后的价格效应要一分为二地看
这条消息总的来讲是以保护中小流通投资者利益为目的，但在实施过程中有可能适得其反。退市公司重组有二种方式，一是大股东自己进行资产重组。一般来讲，退市公司原大股东都是回天无力才使公司退市，所以企望原大股东自己进行资产重组可能性不大。不过新的入主方购买原大股东的股权，就可以成为新的大股东。新的大股东对退市公司进行重组使得净资产和净利润为正，那么原购买的股权就可以流通，从而获得流通溢价收入。这一种资产重组方式对于原非流通股比例大的退市公司的流通股股东损害就较大，流通股股价会因盘子的放大而缩水不少。如PT中浩、PT鞍一工非流通股的比例都在60%以上。另外一种重组方式是自身无法重组的退市公司进行股权置换。股权置换完成后原退市公司不再挂牌，承接退市公司流通股的新公司进入股份转让系统，股份实行全流通。这种股权置换的方式在三板已有先例，如鹫峰科技与湛江供销进行股权置换，港岳永昌与恒通集团进行股权置换。但这两项股权置换原流通法人股是以2：1进行置换，有缩股。而进入三板股份全流通的总股份取决于新公司的总股本。这种重组方式有一定的不确定性。这要求在股权置换时原流通股不缩股或缩股比例比较小并且新公司的总股本不太高才能使原流通股股东权益不会受太大的侵害。
五、游戏规则的变化将使重组获利模式发生彻底改变
自从我国证券市场实行ST特别处理制度后，相关ST公司的重组方为达到不退市目的费尽心机，财政补贴、资产赠予到债务割免都是其中的常用手段。但在旧有的重组模式下，人们很难看到相关重组方合规的获利渠道，其唯一能做的再融资也因市场环境的变迁而日益艰难。然而退市公司重组后可以全流通孕含着重组方的利益可以在三板市场兑现。如果市场各方都按逐利角度出发，那么ST保牌将毫无必要。周二、周三主板ST板块纷纷跌停说明了市场已有所反映。但证监会有关负责人指出，对于资产重组后全部股份可以进行转让的公司，证券业协会应该制定严格的约束条件。中国证券业协会也提到要制定新的细则。退市公司重组并不是那么简单。
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