□本报记者尹永强

　　国有股协议转让审批工作的再度启动，无疑为国有股退出竞争性行业，以及外资和民营企业战略性重组上市公司创造了便利条件。但也有专家表达了对国有股转让过程中定价问题的忧虑，甚至认为如控制不好，国有股转让可能成为民营资本的暴富机会和外资“兵不血刃”割据国内市场的契机。

　　日前，山大华特的原大股东和现控股股东分别作为被告和第三人，遭到了原大股东债权银行以“明显不合理的低价”转让和受让国有法人股的诉讼。此案虽然被多数业内人士认为“没有悬念”，但国有股转让过程中的定价问题引起了市场的广泛关注。有关方面甚至私下表示：这还仅仅是国有法人之间的股权转让行为，如果第三人是民营企业或外资企业，案子恐怕要复杂得多。

　　国有股转让过程中的定价，直接涉及国有资产是保值增值还是流失，所以一直倍受市场争议。但是，由于股权定价的复杂性、模糊性和不确定性，目前在国有股转让中的定价问题上尚存在法律空白，除不低于每股净资产等粗线条的意见外，缺乏可操作的实施细则或标准化、量化的匡算模式，客观上为贱买贱卖提供了可能。

　　据刚刚吸收一家股份公司的某公司负责人透露，面对监管部门对双方股本合并方案和折股比例的质询，公司为证明1.5∶1的折股比例客观合理颇费了一番脑筋——从以每股净资产作为折股的价值基础、考虑双方合并基准日赢利能力、负债能力、每股现金流量、过往三年业务增长速度等指标，以及双方的声誉和影响力、行业地位、资产质量、未来发展潜力等财务报表中未予反映的因素，到以双方股份不同的流动性导致的“可交易性折扣”估算净资产的浮动系数，最后予以综合平衡等方面进行了复杂、多回合的解释和证明，才最终获得认可。

　　即便如此，公司一位高管的话仍能说明股权定价问题的玄机所在：“虽然我们能想到的都想到了，能算进去的都算进去了，监管部门和市场也都认可了，但谁敢说这1.5：1就绝对合理？1.49：1或者1.51：1会不会更加合理？我们能保证的只是在合法和双方认可的前提下尽力、尽心而为。”

　　有关专家就此提醒，虽然国有股减持是大势所趋，但绝不能否认潜在道德风险的存在，更不能忽视恶意转让的不良后果。而要防范这种道德风险，国家有关部门要抓紧加强这方面的立法和建章立制工作，使国有股的转让定价逐步走上合法、规范、透明、公允的轨道上来。同时，还要充分发挥现有社会中介机构的专业审计、评价作用和媒体的第二监督作用。

　　专家还提醒，“司法转让”模式的国有股转让问题值得关注。这一模式是指上市公司国有股东以持有的国有股权作质押签订借贷款协议，最后因违约被法院判决执行或拍卖过户，导致债权人(或受益人)取得上市公司国有股权。由于该模式的使用可以达到逃避行政监管、保全转让收入的目的，使国有股减持办法中“国有股东授权代表单位应按协议把一定比例的转让收入上交全国社保基金”的规定难以执行，所以也急需进一步“补漏”。