本报记者张炜

　　9日公布的吉林电力《换购说明书》，终于给通海高科的流通股持有者带来柳暗花明的生机。虽然通海高科不具备上市条件，但获准以1股通海高科换3.8股吉林电力，投资者还是有望间接获取兑现新股中签收益的机会。

　　1%的幸运者并不走运

　　通海高科的招股说明书刊登于2000年6月30日，当时正是沪深股市如日中天的阶段。经过一段时间酝酿后，上证指数于7月攀上2000点，直到2001年6月才告别辉煌。在倡导新股发行市场化改革的背景下，通海高科创下沪深股市新股发行史上的新纪录，全面摊薄发行市盈率高达61.83倍。

　　高发行价势必影响到公司配股等再融资能力，可通海高科还是受到众多基金的追捧，华夏、博时两家基金管理公司旗下的5家基金共认购5950万股，占发行总股数的59.5%，而且有4家基金自愿将持股时间延长至18个月。

　　通海高科的上网定价发行中签率为1.017485%。孰料这1%的幸运者并不走运，发行中签率公告仅隔半个月，就有香港媒体率先披露通海高科上市过程中涉嫌违规。通海高科上市问题的解决一搁就是两年多，直到现在才明确宣布该公司存在严重的财务造假行为，不符合《公司法》规定的股票发行上市条件。

　　通海高科上市泡汤，流通股持有者难免感到心痛。回过头看，与通海高科几乎同时招股的科技类个股，都曾在二级市场上给新股中签者带来丰厚回报。亿阳信通以35.08倍的发行市盈率定价18.24元，上市首日开盘价65元；安泰科技以50.94倍的发行市盈率定价14.98元，上市首日收盘价42.75元。相对亿阳信通和安泰科技，通海高科称得上是一只大盘股。但在沪市向2000点发起冲刺的背景下，通海高科正常上市后炒一把完全有可能。

　　造假被揭 休克两年

　　造假被揭露，导致上市流产，通海高科流通股股东的损失主要体现在机会成本上。一是可能获得的巨额资本利得。不同的指数背景、不同的个股基本面，通海高科换成吉林电力，原持有者待吉林电力上市后获得的收益，极可能今非昔比。二是拖延两年丧失的投资机会。假若通海高科当时正常上市，被套的16.88亿元资金也就没有了遭冻结的尴尬。如此长的时间所丧失的投资机会，至少对善于理财的基金管理公司是不幸的。

　　华夏和博时两家基金管理公司于年初宣布，鉴于通海高科正在进行重组工作，上市日期存在不确定性，决定在该股票的最长流通受限到期(2002年1月17日)后，若该股票仍不能上市流通，则从2002年1月18日至该股票上市之日，该项资产仍按成本估值，但不再就该项资产计提管理费。按此方法计算，两家基金管理公司将一年损失管理费1500多万元。

　　从管理层出台的善后处理方案看，已在现有条件下尽可能照顾到投资者利益。按《证券法》规定，股票公开发行核准被依法撤销的，投资人可以要求发行人返还募股资金。而现在管理层给出另一个“法外开恩”的解决方法，即投资者可要现金也可换股份。在两种选择下，恐怕很少有人选择附加利息的退款方式，毕竟换购还能指望换取新股上市收益。

　　通海高科事件的处理，可以说找到了一个圆满了结的方案。然而，这个方案还是留下了难以忘却的伤痛。对国有资产来说，有可能造成无法挽回的损失。吉林省政府选定吉林能源交通总公司持有吉林电力股份有限公司的股份作为换购股份，等于用吉林能源所持的权益暂时填补了通海高科募股资金被“私自”动用的损失。

　　吉林能源在实施换购前，把3.8亿元现金及评估值5.52亿元的资产赠予吉林电力。此举使吉林电力在没有发行新股的情况下，获得大量资产。而吉林能源又是赠送资产又是换股，能否做到自己不损失，关键要看其今后对通海高科相关权利的追索。此前有报道称，证监会冻结其账户并开展调查，发现募集资金达16亿多元的账上只剩下了2.1亿元。现在，中国证监会发出了《监管建议函》，建议吉林省政府通知其他所有收取、占用通海高科募股资金的收款方，退还有关资金。倘若募集资金无法全部追回，吉林能源就将代人受过，为通海高科造假付出不菲代价。

　　换股后收益预期下降

　　与此同时，中小投资者也可能面临间接损失。从通海高科到吉林电力，投资者的收益预期大幅下降。吉林电力不同于两年前招股时宣传的通海高科，其盈利能力一般。

　　此次公布的《换购说明书》显示，一是公司主营业务收入1999年至2001年呈逐年下降趋势，只是预测2002年较2001年增长5.46%；二是1999年、2000年分别取得电费补贴收入2268万元和7343万元，自2001年起该项补贴政策取消；1999年取得债权投资利息收入4027万元，由于债权投资已转让出去，自2000年起不再获得此项利息收入。如扣除上述补贴收入和利息收入，吉林电力1999年、2000年每股收益将分别减少0.067元、0.078元。三是公司2002年上半年在主营业务收入与2001年同期变化不大的情况下，每股经营性现金流量较以前年度大幅下降，应收账款余额也较2001年底增长42.29%。

　　换购上市的前夕，吉林电力接受吉林能源赠予3.8亿元现金及评估值5.52亿元的资产，净资产的增加幅度超过50%。接受赠予可产生如同发行新股的效果，使公司放弃了原定单独发行1.2亿股A股的上市计划，也在一定程度上改变了公司的经营能力。

　　但电力专业人士发现，吉林电力接受的电力资产不具备明显的优势。浑江发电公司1号机组和2号机组均为2.5万千瓦装机容量，二道江发电公司2号机组0.6万千瓦装机容量。上述机组属于热电联产机组，虽然不在国家关停小火电机组的范畴之内，但其运行成本高、绩效低的缺陷依然十分明显。

　　业内认为，通海高科事件的处理，克隆了琼民源的做法。实际上，也只能作为个案来看待。随着证券市场化和成熟度的提高，类似的解决办法可能很难再行得通，防患未然才是关键。中国证监会应该吸取通海高科发行审核把关失误的教训。如果今后出现通海高科第二，大股东又不是国资背景，恐怕解决问题就不会像现在这样容易。搞不好，中国证监会可能随券商、注册会计师事务所等中介机构一起卷入民事赔偿纠纷。