——访首都经贸大学公司研究中心主任刘纪鹏教授

　　证券日报特约记者刘家伟

　　“国企”尚未真“脱困”

　　记者：国有企业改革20多年，取得了不少成功，也有很多不足。入世以来，外资正在大规模介入我国国民经济。从这个现实背景来看，你认为我们应该如何总结过去20多年国有企业改革的经验教训？

　　刘纪鹏：23年的国企改革之中，1978-1989年这前10年基本上是传统思路，90年代之后，在推进现代企业制度的进程中提出了股份制。应该说，1990年到1996年，国企改革方向是比较清晰的，在围绕产权改革来推进。这期间，党的十四届三中全会就明确提出了建立企业法人财产权的设想。但是，1996年之后，又继续回到了国企改革的出路是解决管理问题还是产权的制度性变化之争论上去了，并且由于国有资产管理体系被取消，国企改革也就没有太多进展。

　　在现代企业制度探讨中，江泽民总书记在1998年明确提出了法人治理结构的问题。但是5年的实践表明，一方面寄望于资本市场为国企脱困服务，利用资本市场融资；另一方面又否认国企存在的制度性问题是产权问题，很难说国企真的已经脱困了。国企改革到底是不是从根本上得到了解决，这是始终令理论界和决策者困惑又没有得到正视的现实问题。

　　有关数据表明，2001年国企实现利润2392亿元，似乎脱困了，但政策因素起了决定作用。其中，债转股4050亿元，出口退税1500亿元，核销呆账2000亿元，技改贴息2000亿元，3年资本市场融资4940亿元都给了国企，而七次降息的最大受惠者也是国企。而且在实现利润中，石油涨价的因素很多，三家石油公司(中海油、中石油、中石化)就因此而获得利润接近1200亿元。在这种情况下，能说我国国企脱困是真脱困和制度性脱困吗？

　　另外，从企业数量分析看，预算内国企19.1万家，其中国有大中型骨干企业1.6万，1997年底亏损6599家。到了2001年，有3600家扭亏，3000家亏损；在6599这个数字之外，1.6万之内，又新亏了3400家。所以，亏损面从41%增加到了46%。基本上可以说，1996年以后，微观企业改革在思路上处于停滞状态，我们尚不敢说国企已经真正实现了制度性脱困。

　　总结20多年的国企改革经验教训，有这样几点需要认识清楚：

　　一、缺乏国有资产经营体系，使得企业就像一个没有脑袋的人，企业的所有者无法进入企业内部，出现了“内部人控制”即“五十九岁现象”。为解决这一问题，又开始以党的企业工委领导的稽查特派员和外部监事会来管理国有企业，随后形成了“七龙治水”的局面，国企改革由于思路不清晰而始终未走上正路，这是今后国企改革中要尽力避免的。

　　二、传统思路是在不触动产权的条件下推进国企改革，经营权与所有权无限分离，企业不能同时享有所有权和经营权，使得企业呈现一种产权不完整的病态。下一步的国企改革必须从企业所有权和经营权相结合的角度展开。

　　三、不要再在国企改革的思路上摇摆，再就国企改革是管理问题还是产权问题展开争论，否则会贻误改革时机。“产权改革”高潮将至

　　记者：我国国有企业会不会在产权改革和相关制度设计方面有实质性突破？外资参与国企改革和国有资本重组等方面有什么可以总结和汲取的经验教训？

　　刘纪鹏：引进外资参与国有企业改革，是国企改革的第二条主线。从目前来看，引进内外资也主要是在两个层面展开：一个层面是在国家范围内引进外资，外商直接在中国举办三资企业，享受优惠政策。三资企业在90年代后开始加速发展，到现在为止有38万家左右。另一个层面是，1993年之后以H股和B股的方式对外筹资，出现了直接从资本市场融资、直接在海外上市的趋势。在海外上市的企业大约是40家左右。近10年来，通过发行H股、B股和红筹股，大约累计对外直接融资6510亿港元。

　　国家主席江泽民去年4月在香港提出，下一步中国改革开放的重点将是以现有国企存量的收购、兼并和重组来吸引外资，对国企存量进行整合。中国证监会主席周小川也提出，在资本市场上给外资以国民待遇。2000年8月，厦门召开的中国投资招商会上，有关官员也明确提出，将有800万家中小企业以资本形态对外开放、以收购兼并方式进行整合。今年以来，又陆续出台了关于吸引国外创业投资和风险投资的开放政策。这是一个非常重要的标志，它已经使中国从过去简单吸引战略投资人，发展到了吸引国外的金融投资人的阶段。

　　就中国目前的企业数量来说，大约有1000万家企业，其中，除去三资企业38万家、私人企业180万家和具有全民性质的国企大概150万家，剩下的630万家左右都是各种类型的集体企业。集体企业作为一种传统公有财产的形态，其产权仍是不清晰的。

　　纵观二十几年中国的国企改革，它经历了从企业的生产型转化到经营型，现在又已经直接进入了投资型领域，从另外一个角度看，随着国有企业从独资形态转变为公司，企业也已经从生产中心转到利润中心，再进入到投资中心。

　　从国企改革思路和制度演变看，必将从管理范畴的经营权改革突破到了所有权的变革。在所有权变革中，不仅是允许在一个国家范围内外资成份并存，兴建三资企业，而且在存量企业范围，对企业产权的收购、兼并，并在掌握股权基础上对企业进行整合，已经开始提上企业改革的议事日程。因此，这一时期，从单一的国有企业改革已经进入到国有资本的改革。它标志着不仅是企业微观层面所有产权的变化，而且在宏观层面上涉及到国有经济的战略重组。在这一时期，从国有资本改革的角度，从银行债转股形成的四大资产经营公司，已经在向外商兜售中国的不良经营资产。而在不良资产中，事实上也是以向外商转让股权和存量国有企业，这实际上是正式拉开了我国所有制改革的序幕。

　　所以，从国企改革的自主性选择和外资参与这两个角度看，已经从资本层面形态上考虑改革和发展的思路。这就是选择最优的，像民航、电力、电信、石油等基础行业和相关优质企业，以证券形态向海外发行股票，并且挂牌。而没有机会上市的企业，则以存量股本的角度和不良资产的角度向外商兜售。它已经从优劣企业两个角度引进外资，这是当前一个最新的动态。

　　下一步中国改革开放将把现有近1000万家以集体和国有资产形态存在的公有企业的存量产权向民营和外资开放。这是当前国有资产重组的一个基本方向。与此同时，我们还要看到，国有资本在股票市场上所发生的变化。就下一步的发展趋势来说，以存量资本形态引进外资的改革，即将推动中国所有制的变化。它不仅要求企业层面要按照国际准则进行规范，更重要的是，它要求在存量股份收购当中，要明确企业的股东主体。这恰恰是中国所有制改革当中最深刻的内涵。

　　可以预料，新时期国企改革、国有资本战略重组将表现出四个特征：

　　第一，将引进大量的国外金融投资人，以投资银行、创业投资和风险投资为代表的国外金融投资人将在我国国企变革中发挥作用。

　　第二，外资直接介入现有存量企业的产权结构调整，而不只是到我国来再兴办多个“三资企业”。

　　第三，外资对存量企业的介入是以资本形态的购并或资本经营形态下的股权购并为前提的。它将直接改变中国社会所有制结构，标志着在更深层面对中国存量公有资产形态改革大幕的拉开。

　　第四，企业收购是依托资本市场演进的。外商想进入中国资本市场，新办一个企业的难度较大，它需要较长的盈利期，而收购中国现有的存量资产则是一条快速进入中国资本市场的捷径。股权投资将以退出机制、注重股权的流动性为前提。所以，事实上，外资已经成为中国国有经济在实施战略性重组当中一支不可忽视的力量。而这一力量在收购中国存量企业的过程中，注重股权的流动性和对资本市场的依托是最显著的特征。

　　可以预计，在今年底或明年初，中国资本市场上将出现第一家由外资购并题材的上市公司，或者是以三资企业上市为标志，将引来进一步的外资进入资本市场的高潮。

　　无论是国有股减持，还是非上市的国有独资企业的资本对外转让，都要求明确转让一方是谁。这样就要求在存量企业对外转让当中，必须明确这个企业的股东主体。比如，增资扩股的钱进入了企业，但若是存量股本转让，其转让收入就要求由股东享有。所以，转让前先要明确谁是股东，这对中国是一个巨大的产权变革挑战。产权变革吸引国际投资人

　　记者：你认为外资背景下国企改革、国有资本战略重组的基本思路和大方向应该是怎样的？

　　刘纪鹏：在引进外资和下一步开放过程中，第一个大思路是，国有资本战略重组最重要的是必须重新构造中国的国有资产经营体系。目前的国有资产体系在两个层面上存在重大问题。

　　第一，国有资产是中央一级所有还是地方政府和中央共同所有甚至是多级所有？要不要承认地方对国有资产的相对所有权？地方政府有无国有股转让的收益权？

　　第二，国有资产的管理和经营，是像现在这样分散的多部门管理，还是要统一归口到一个部门，即在中央与地方两个层面组建新的国资委，在国资委下面再成立各级分支机构，逐级分清责任，落实国有资产的所有权和经营责任？目前这种分散的管理已经严重阻碍了国企改革和对外开放的深入，必须明确新的国有资产体系，在中央和地方两个层面建立国资委。同时，在国资委下面构造从事资本经营和控股经营的国有资产经营公司和控股公司。国有资产体系必须实现管人、管事、管资产的三结合。

　　国企改革已经走到必须在“社会主义的资本经济”条件下来展开的新时期，这场改革将以产权的清晰化和资本的流动性作为前提。所以，资本经营和资本运作将是下一步国企改革的重点。不管是转让给外资，还是转让给私人企业、民营企业，不管是近1200家上市公司的国有股的减持和转让，还是非上市的近20万家国有企业的股权调整，都必须明确谁是国有企业的持股人，都必须回答我上述提出的两个问题。

　　尤其要提到的是目前大家所关注的国有股减持政策。已成为国有经济脊梁的上市公司，有90%是国有控股公司，其国有股份采用二级市场以外的协议转让方式进行。这种场外协议向非国有形态经济的转让，必然带来国有资产的流失。这一问题如果进一步演变下去，问题是非常严重的。所以，中国国有经济改革，如果不去构造国有资产的管理和经营体系，已经无法再向前推进，而且势必错失改革良机，功亏一篑。

　　第二个大思路，要认真解决中国国有资本和国有经济控制力的问题。否则，目前中国在国际上保持良好的、强有力的竞争势头的机会可能会丧失。历史赋予我们良好机遇，决定了我们必须加速国有和公有企业或者说公有经济的改革进程。这种加速，只有在产权上先行突破、外资进入中国等良好条件下才能实现。也就是在制度变化上和国际接轨，发展民营经济为主的企业形态。重要的是要看到，当今这个世界，左右国际投资力量的是国际的、大的、以投资银行为代表的金融投资人。而在这一过程中，我们要运用好吸引外资的战略投资人的长期投资、海外资本市场分散小额的证券投资，以及来自于金融中介机构的创业投资和风险投资，三种投资形态要合理地兼顾比例。

　　首先在国有经济的开放中，对于中国关系国计民生的重要基础产业，尤其是有一定稳定收入来源的基础产业，像电力、电讯、石油、石化等等，即要重组搞活，又不愿意被国外大型跨国集团所控制，因此，只宜采用证券投资的方式。这样既不被国外的某一个大的财团所控制，又引入了外资，为我所用。

　　其次，对于中国亟待发展的、具有良好的科技含量以及成长潜力的高科技企业和中小民营高科技企业，要重点放在吸引国外的创业投资及风险投资上来。

　　第三，对于一些重大的项目，像西气东输等，初期应重点吸收国外跨国公司战略性投资。

　　总之，要在我国经济全方位的对外开放和战略重组进程中，在把握中国经济大量吸引外资当中，形成以我为主、有序发展的、竞争力持续提高的格局。资本市场成改革开放主战场

　　记者：资本市场在国企改革中将发挥越来越重要的作用，外资进入资本市场方面应该有什么样的制度设计？你认为外资参与上市公司的重组并购会给证券市场带来什么样的影响？对投资者会有什么样的新机遇？

　　刘纪鹏：当前，中国资本市场已经成为中国改革开放下一步的主战场。我国产业重组和经济结构调整将依赖于资本市场上市公司的购并重组的规模和深度。

　　综观中国资本市场10年的发展，由于我们在扶持证券市场发展方面出现了一些偏差，使得现在上市公司的质量普遍不高，自身良性循环的造血机制并没有完全建立起来。而简单靠在资本市场上再融资、让股民给其输血、简单地“圈钱”的做法，也越来越遭到人们的唾弃。这样，在中国近1200家上市公司中，将相当一部分上市公司在发展上遇到困境。这的确需要一次资本市场买壳卖壳的收购和重组高潮的到来。

　　中国资本市场确实面临着重组和购并的题材。如何加大在资本市场上引进外资，是当前各界所关注的问题。外资能不能成为中国资本市场上转入牛市的一剂良方，目前都在探讨。我个人认为，不要总是把QFII和QDII相提并论。就中国的现实来说，应启动QFII的机制，让外资通过合格的外国机构投资者进入中国的资本市场，参与中国A股公司的重组。这个措施应该尽快推出，将引进外资落到实处。

　　同时，要大力发展中外合资的证券公司和基金管理公司，让外资先通过这些金融机构，熟悉并帮助规范中国资本市场，间接参与中国资本市场的重组。经贸部最近发布的《关于外商投资股份有限公司非上市公司的外资股转化为B股》政策的出台已有了一个良好的开端，将极大地激励、调动外国金融投资人和战略投资人投资中国存量股权、参与国内资本市场的积极性。这当中也孕育着较好的投资机会。