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在新的会计制度、新的退市制度、新的二级市场监控制度、新的增发新股制度以及上市公司新的股权收购制度的约束下，重组方要保住上市公司的上市资格，达到新的融资条件，就必须对上市公司进行实质性的资产重组。
□国信证券吴锋／文
升级化趋势
2002年，上市公司的资产重组出现了明显的升级化趋势，这里不仅表现为资产重组规模和重组力度升级，更重要的还表现为重组质量和重组结构的升级。
随着国有股减持的叫停，国有股股权战略性退出的实施必将大大加快上市公司股权重组和重整的步伐，据不完全统计2002年上半年发生的国有股股权协议转让的个案达到了24起，由于国有股减持方案和国有股战略性退出方案在2002年6月下旬后的进一步明朗，国有股股权转让和在上市公司的股权重组基础上进行的资产重组将有增无减，而新的退市制度在2002年运行后，部分业绩不良公司资产重组的步伐和力度也将超乎寻常。在资产重组规模升级和数量升级的同时，上市公司资产重组通过战略性重组、实质性重组和行业性重组，其重组的产业结构和重组后的盈利质量也将出现明显的升级化趋势。
实质化趋势
毋庸讳言，前几年我国上市公司的资产重组确实存在着许多报表重组、数字重组、突击重组、短期重组等虚假重组问题，但是，在新的会计制度、新的退市制度、新的二级市场监控制度、新的增发新股制度以及新的上市公司股权收购制度的约束下，重组方要保住上市公司的上市资格，达到增发新股的条件，就必须对上市公司进行实质性的资产重组。
此外，为了规范重组，加强对上市公司资产重组行为的监管和规范，监管部门还专门设立了上市公司资产重组审核委员会，上市公司重大的资产重组事项必须经过重组委员会的审核，否则不予进行。这些重大制度的建立和运行，在很大程度上将提高上市公司的资产重组质量，使上市公司的资产重组趋于实质化。由于上市公司资产重组的内容趋于实质性，上市公司资产重组的质量必将大幅提高。
据《新财富》2002年第七期统计，2001年最具成长性的100家上市公司中进行了重大资产重组行为的上市公司达到了35家，而2000年这一数字为30家，其中排名第一、第二、第三和第五的公司均为重组类公司，如在2001年最具成长性的100家公司中排名第一的金融街2001年每股收益达到了1.2元，净资产收益率高达43.59%,经营毛利率达到了25.21%。2002年中期，金融街继续出现了良好的增长势头，每股收益达到了0.47元，净资产收益率达到了14.54%，主营业务利润率达到了24.85%。由于业绩良好，金融街完全达到了增发新股的新条件，因此，监管部门批准了金融街增发新股的申请，这是新的增发新股制度出台后第一家获准增发新股的上市公司。而金融街之所以能成为新的增发新股制度出台后第一家获准增发新股的上市公司，关键还在于公司进行了实质性的资产重组，大幅提高了重组后上市公司的经营业绩。此外，2002年恢复上市的白猫股份、都市股份以及航天长峰以及戴帽上市的ST红光、ST闽闽东、ST英特等都是因为进行了实质性的资产重组，改善了上市公司的经营业绩达到了恢复上市的条件。
市场化趋势
近期监管部门发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)中，可以看出资产重组的市场化趋势将不可阻挡。《上市公司收购管理办法》用大量的篇幅规定了要约收购的内容、形式以及信息披露要求，从而将使上市公司的股权重组从过去的以协议收购为主向以要约收购为主转变。由于要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意，不仅可以提高收购的效率，而且将大大促进资产重组的市场化进程。大量的要约收购的发生首先将减少上市公司资产重组中的行政干预，收购方和被收购方将按照等价交换的原则决定收购或被收购的价格和股份数量，而且中小投资者在要约收购中将充分按照自己的投资偏好，决定自己掌握股份的去留；其次，收购方为了争取中小股东的支持，必须充分考虑中小投资者的利益，在信息披露方面将给予中小投资者更大的知情权，而且收购后置入上市公司的资产必须是有较强盈利能力；再次，通过要约收购，更多市场化的收购手段如换股收购、杠杆收购也将应运而生；最后，通过要约收购，被收购方为了反收购必须制订详尽的反收购策略，特别是那些业绩不良公司的大股东为了确保其地位和对上市公司的控制权，必须制订上市公司经营业绩改良计划，这样将有利于大幅提升上市公司的经营业绩。
信息透明化趋势
上市公司资产重组的信息不透明以及大量内幕交易行为的存在，是中小投资者最为深恶痛绝的。为了确实保护中小投资者利益，监管部门在资产重组信息披露的规范化、透明化方面进行了大量的制度建设和法规建设。如2002年1月1日起实施的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中的有关条款就是强化上市公司重大资产重组行为的信息披露，加大了对此类行为的监管力度。
此外，中国证监会近期颁布的《上市公司收购管理办法》进一步强化了上市公司资产重组信息披露的及时性和真实性。该管理办法规定：通过上市公司收购拥有上市公司实际控制权的收购人，在收购完成后的十二个月内不得以任何形式转让其对该上市公司的控制权；收购人应当聘请具有证券从业资格的律师，对要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行查验并出具法律意见书；收购人应当聘请具有证券从业资格的财务顾问，对收购人履行要约收购的能力以及所采用的非现金支付方式的可行性进行分析，出具财务顾问报告，确认收购人有能力实际履行本项收购要约，并对此予以担保。此外，监管部门还严厉打击了诸如亿安科技和中科创业等重组公司的股价操纵违法行为。通过这些法规和制度的建立，我国上市公司资产重组的信息披露将进一步透明化和规范化。
创新化趋势
尽管1997年以来我国上市公司的资产重组风声水起，捷报频传，但是不论是重组的手段，重组的工具，重组的路径，还是重组的形式，内容都十分单一，国际上最通行的重组模式并没有在我国的上市公司资产重组中广泛运用。近期新出台的《上市公司收购管理办法》则将大大提高我国上市公司资产重组的创新能力，将使我国上市公司的资产重组出现创新化和国际化趋势。如《管理办法》中用大量篇幅规定的要约收购必将成为2002年我国资产重组的主流模式，特别是那些小盘公司很有可能被要约收购；再如《管理办法》支持定向增发、换股作为并购的支付手段，以股权作为支付手段使产业大并购成为可能，此外，2001年以来开始的MBO(管理层)收购，2002年也将继续深化，近期我国家电行业的龙头老大——四川长虹也提出了管理层收购的动议。因此，资产重组的创新化趋势和国际化趋势不可阻挡。
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