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飞虎咨询赵津蒙
非上市外资股可以说是我国证券市场独特历史条件下的遗留问题之一。根据规定，部分B股上市公司的外资发起人股份，在相当长的一段时间内被锁定。这样的上市公司在深沪B股市场有23家，所有的非上市外资股经过历年送配后合计有22.16亿股，占到B股市场原流通股份的13%左右。2002年8月20日，外经贸部发出通知，允许含有B股的外商投资股份有限公司
非上市外资股转在B股市场上流通。通知指出，非上市外资股转B股流通必须严格按照外经贸部和中国证监会2001年10月8日发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发［2001］538号)执行，不得越权审批。通知的重点在非上市外资股转B股流通除满足国家关于上市发行股票的要求外还应符合下列条件：申请人应为按规定和程序设立的外商投资股份有限公司；申请人应符合外商投资产业政策；拟转B股流通的非上市外资股股东如依照申请人章程、股东协议及其它法律文件和法律法规要求承担特殊义务和责任的(包括但不限于提供股东贷款、提供贷款担保、技术转让、商标许可等等)，应在履行完上述义务和责任后方可申请非上市外资股转B股流通；申请前两年内均已通过外商投资企业联合年检并连续赢利；拟转B股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年；非上市外资股转为流通股后，其原股东继续持有的期限须超过一年。一共六个条件。
从这些附加条件分析，可以得出转换成可流通B股的限制条件还是比较严格的，其中前五个条件是规范欲提出转换申请的非流通外资股东的作用、质量以及业绩的，以确保这部分股东在中国投资是符合国家产业政策的，并在股票持有期间不仅不能存在损害公司的行为，而且还要有所建树，同时低于一年的外资非流通股不在流通申请之列堵住了以投机上市获取利润的可能，以确保目前流通股东的利益不受损害；最后一个条件是防止引起市场的短期动荡而设立的，也即即使以最快的速度申请下可流通资格，也要等到2003年10月才有可能真正上市流通，因此无短期扩容压力。
《通知》对完善我国B股市场的上市公司结构、促进B股市场的规范和发展、增强我国对外资的吸引力将起积极作用。流通可以打消了外资对于长期资本被锁定的顾虑，有利于企业融资和再融资，从而为B股市场融资功能的重新启动打下了铺垫。
其实允许外资非流通B股转换成可流通并不是从这次通知开始的，早在2000年9月中国证监会就公布了《关于境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》，据统计，截止到2002年6月30日，经核准可以将非上市外资法人股上市流通的公司就有11家，经批准已经流通的股份累计达到8.05亿股，占到两市B股总流通股数的5%左右(表1)。从相关公司公开资料看，已经获准流通的11家公司，其外资法人股在获准流通后均有相当明显的减持迹象。根据粗略统计，截止到2002年6月30日，这些已经获得流通的8.05亿股外资法人股中，有接近4亿股被原持有股东减持，比例达到50%。如丽珠B减持高达100%、晨鸣B达到71.7%、大江股份已让出第一大股东位置等，因此8月20日的通知引起投资者对于外资机构减持从而给B股市场带来压力的推测就不难理解了，这也是周二市场低开的原因。
但是否就此就可以将《通知》的精神理解为偏空还需要辨证的分析。首先外资机构减持B股不能够完全理解为B股上市公司缺乏投资价值，因为有绝大多数的外资机构介入非上市外资股是以私募方式进入中国B股上市公司的外国资金，初衷一方面是想分享中国经济飞速发展的成果，另一方面是考虑其全球战略投资组合的需要，因为从开始就规定了这部分股份的非流通性质，因此可以判断这些境外资金最初从战略投资角度参与者居多，真正想通过这个市场投机赢利者甚少，然而被锁定长达8年之久，失去流动性的无奈也并不是其在介入之初所能够预料得到的，外资大股东战略投资决策的变化以及出于资产调整的考虑而进行减持是完全可以理解的，加上上市公司基本面的变化和以外资发起人身份介入的低廉成本，目前已经获利颇丰也是其退出的一个重要原因。
可喜的是由于2002年上半年B股市场价格的大幅缩水，B股的投资价值逐步显现。据统计，截至8月15日，从已公布的48份半年报中B股市场外资股东减持趋势明显放缓，其中20家B股公司的外资股东有增持B股行为。其特点是外资增持数量不大，一般来说，增持股份占总股本比例不超过1%；增持多来源于B股流通部分，也即外资机构通过在二级市场上购入B股获得增持；增持的外资机构性质多为国外的证券公司、投资基金，而非战略投资者；增持个股集中在业绩较好、主营在行业内具有竞争优势的股票上，而ST类个股有外资减持迹象。在允许境外机构直接申请B股席位、《外商投资并购条例》有望年内出台、“外资参股证券公司”和“外资参股基金管理公司”两规则的正式实施、QFII取代QDII先期启动以及金融证券业的对外开放被列入了时间表等，都构成了投资者对于外资金融机构大举介入国内市场的预期，且外资投资主体也将由先前的战略投资机构转换为以外资基金为主体的投资机构。而B股作为我国对外资开放的桥头市场，毕竟存在着一些行业有代表性的企业和行业调整而带来的资产整合的投资机会等对外资机构还是具有相当吸引力的。
该政策也引发了投资者对于B股市场后期利好政策陆续推出的联想，如果政策的实施最终使外资机构全身而退，而只留下国内中小投资者和不能够流通的国家和社会法人股的话，那只能证明开设B股市场决策的失败；另外如果利好后续利好政策在明年10月前后出台，则有帮做嫁衣之嫌，因此有理由大胆预期最迟明年3、4月份前应有后续政策出台。
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