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大摩投资徐胜治
《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对规范上市公司收购活动、保证收购活动能够真正促进市场资源的优化配置、保护投资者合法权益等作出了若干新的规定。规范收购行为与信息披露、保证在收购过程当中上市公司的整体利益与股东的合法权益、防止收购行为与操纵市场行为相勾结，成了其核心意图。
《办法》第五条规定：任何人不得利用上市公司收购损害被购公司的整体利益和股东的合法权益。这就对原先市场当中很多大股东为了“脱身”行为而安排的重组设置了障碍。比如现在有不少大股东占用上市公司巨额资金，有可能利用转让股权和资产重组逃废债务，这样的例子在前期市场当中也曾出现过，如天津燕宇收购寰岛实业。这种损害上市公司和其他股东权益的收购行为从理论上将受到抑制。
在以往的收购行为当中，控股股东往往利用自己一股独大的地位，无视其他股东的意愿或利益，作出一些令人难以接受的安排。这种行为也应该在规范之列。去年出现的山东三联收购郑百文一案曾出现波澜，最重要的原因就是大股东要求无偿占有其他股东50%的股权，如果其他股东不愿意，则按照大股东所开的价码回购。这种安排在法律上是否得当目前争议很大，但是有一点，它至少没有尊重其他股东自我选择的权利。权益不仅仅体现为经济上的利益，意愿也是一种权益，新的《办法》中虽然没有具体明确，但当是题中应有之意。
《办法》第九条出现了一则新的规定：被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。这条规定似乎是针对近年来所兴起的所谓“零成本收购”的概念而制订的。从出发点来看，并不鼓励市场当中出现太多的“蛇吞象”的故事，而是鼓励强者兼并弱者，真正符合市场的资源配置规则，使上市公司在收购过程中真正能够得到实质性的改善。那些并不具备收购实力，仅仅是为了某种意图而融资收购上市公司的重组方将受到规则的限制。另一方面，这条规定也为刚刚出现的管理层收购(MBO)进行了规范——不能用上市公司的钱去买上市公司。
加强对上市公司收购行为的监管，从短期看有可能对市场投机性的炒作有一定的抑制作用，但从长远来评价，这是我们净化这个市场必须要做的工作，是一项真正的长期利好。
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