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ST银山因股权转让未获得财政部的批准,已经进入退市公司行列；襄阳轴承集团与中青创业公司之间的股权转让也在报批过程中变卦,襄阳轴承也因此进入ST行列。目前上市公司重组的难以预测性正越来越受到投资者的关注。
有关专家认为,上市公司重组的不确定性与管理部门对国有股权转让报批的漫长过程有一定关系。因此,专家呼吁,有关方面应该加快国有股转让的审批过程,使上市公司的资产重
组能够拥有一个畅通的渠道。
实际上,自2000年下半年以来,民企受让上市公司股权的运作一直没有停止过。据不完全统计,截至目前,共有60余家上市公司参与了100多起股权转让协议,其中公开披露受让方来自民营企业的达到30起。在这100多起协议中,60多起正在等待有关部门批准,10多起因为获批无望或其他方面的原因,被迫放弃或取消。而自今年6月23日国务院决定重开国有股协议转让至今,已有近10家上市公司发布了股权转让及托管的公告,但似乎还没有哪家已经签订受让上市公司国有股权协议的民营企业拿到了相关批复。
记者注意到,由于国有股权转让审批的漫长过程,上市公司的资产重组目前存在着三种变通的途径:一是股权托管、实质控制,二是司法裁定,捷径入主,三是收购大股东的股权,间接控制上市公司。
对于这三种变通形式,专家认为均存在一定的问题,尤其以股权托管为甚。由于股权的拥有与否是以过户登记为准,而股权托管尽管可使受托人享有经营管理权、投票权、收益权等权利,但却不包含最为重要的股份最终处置权；其次由于托管协议约束力不强,在某种情况下,委托方可以终止托管协议。因此,受托方由于害怕为他人作嫁衣,一般不敢向上市公司注入资产,从而使上市公司的资产重组陷入困境,大大影响了上市公司的重组进程。更严重的是,由于延误了时机,上市公司的状况出现恶化,重组的难度大大增加。
对于司法裁决的形式,2001年通过司法裁决取得上市公司控制权共有14起,其中不乏有借此手段"曲线救国"者。后来,最高法院颁布了司法解释,要求司法裁决国有股权必须通过拍卖的方式,这一现象才得以规范。至于收购大股东的股权,由于在信息披露、关联交易等方面存在诸多不完善之处,也使投资者雾里看花,风险大增。
从近期管理层发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)来看,内容涉及上市公司收购的基本规则、义务及豁免、信息披露、法律责任及监管措施等方面,是关于上市公司收购活动的一个较为全面的管理办法。业内人士认为,办法的出台必将有利于保护各方的利益,促进上市公司的重组向纵深发展。不过,如果因为在报批环节上"卡壳",那么重组效率可能大为降低。
因此,市场人士认为,与其让市场参与者打各种"擦边球",不如堂而皇之打开大门,让市场参与者在一个"三公"的市场环境中透明运作。当务之急就是管理部门能够细化有关股权协议转让的规则,简化国有股转让报批程序,提高效率,使上市公司的资产重组驶向一条快速的通道。
(记者许少业)
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