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近来,又有一批上市公司遭遇假重组,落入重组陷阱:ST长控被重组"救世主"泰港实业"洗劫"2.7亿元,望春花被重组大股东华银投资抽走投资资金约1.4亿元,丰华股份承接的新股东汉骐集团置换进公司的资产被判决承担8660万元偿还债务责任,而遭遇重组噩梦的ST松辽也在围绕7400万元的借款担保与前任股东打官司……这些事件的发生令上市公司和投资者遭受巨大损失,而如果任其发生势必会危害到中国股市的健康发展。
事实上,上市公司掉进重组陷阱的事例早有发生。最早的ST棱光被恒通集团提走8亿多元,后来又有ST联益被广东飞龙狠"咬"了一口,随后四砂股份、亚通股份等也陆续引爆重组地雷。相对于以前年度的寥寥可数,近期上市公司遭遇的重组风险明显增加。
重组陷阱的最大特征是上市公司成为重组股东的"提款机"。从近期发生的一些事件来看,重组方掏空上市公司的手段主要有以下四种:将上市公司资金挪作己用,导致上市公司逐渐被榨干拖跨；利用上市公司的信用,进行大量借款担保及股权质押,以获取更多借款；将自己的资产贵卖给上市公司,从而在与上市公司的资产置换中套现资金；利用上市公司的壳资源,再度进行股权转让,以实现"金蝉脱壳"并获利。
在这些重组案例中,重组方大多是证券市场的匆匆过客,其中许多是投资公司。他们并无真正经营公司的意图或实力,更多的想利用重组进行炒作,掏空上市公司的资源。而面对事发后重组方的"人去楼空"或资产转移,上市公司往往十分被动,即使能追索回来一点资产,也是大打折扣。
前车之鉴本应值得警惕,但缘何还有那么多上市公司前赴后继掉进重组陷阱?
一些业内人士分析认为,一方面,这与上市公司重组的动因有很大关系。在上市公司陷入亏损泥潭或濒临亏损边缘后,有关部门一些急于"救死扶伤"的做法,往往给证券市场的"过江龙"们带来可乘之机。而上市公司的公司治理结构的不完善,也为这种行为提供了方便。无论是哪个新股东进入,一股独大使公司董事会及独立董事仍被操纵或架空,重组方的代表可以为所欲为,却没有应有的制约。
另一方面,目前的法律及监管机制对违规的重组行为缺乏有力的约束。当前证券市场民事侵权纠纷案件还受到有条件受理的限制,集体诉讼制度也尚未推出,致使一些重组方的不法侵害行为尚难得到应有的处罚。与此同时,对于重组大股东打着上市公司名义对外进行的担保、股权质押等所为,也缺乏相关配套措施的规范和制约。
不规范的重组只会给证券市场带来隐患,业内人士为此呼吁,进一步加大处罚力度,规范上市公司及当事人的重组行为,以保障投资者权益。
(记者 李彬)
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