经常有人把独立董事称作是“聋子的耳朵”。什么意思？就是说一些独立董事不过是充门面的摆设而已。只独立，不董事。近日上市公司天大天财公司的两位独立董事就一些问题向天大天财公司以及中国证监会提出了自己的一些意见，这个看似不大的事件却引起了证券业的极大反响，因为天大天财两位独立董事的提议被部分业内人士认为是独立董事第一次真正发出自己的声音。而当我们的记者吴纲深入到事件第一现场进行采访的时候，却一波三折，其中的一位独立董事更是在事件披露之后首次出来面对媒体，接受了本栏目的独家专访。

　　作为天大天财两位独立董事之一的张晓峒，最近不断接到各个媒体打来的电话希望对他进行采访。张晓峒之所以成为许多媒体关注的焦点，主要是由于最近他和天大天财的另外一位独立董事——梁执礼，一起向天大天财公司以及中国证监会提出了一份意见报告，主要内容是他们认为天大天财的大股东——天津大学与天大天财公司存在着同业竞争的问题。记者在到达天津之后，就立刻与张晓峒联系，一开始他有所顾虑，担心媒体的报道可能会将双方矛盾放大，在我们与他就采访内容以及采访意图进行深入沟通之后，张晓峒接受了我们的专访。

　　天大天财股份有限公司独立董事张晓峒：天津大学作为天大天财的控股股东它的下属企业现在仍然和天大天财存在着同业竞争的问题。

　　天大天才的两位独立董事在报告中提出了三个申请：第一，天津大学应该把其他校属企业这几年的化工填料业务利润化给天大天财；第二，天津大学要承担有关债务赔偿责任；第三，暂时冻结天大天财今年给天津大学的现金分红。

　　其实，我们之所以关注这件事情，并非要探究天大天财与大股东之间谁是谁非，而是感到独立董事敢于表达独立意见的可贵，尤其是向大股东质询。吴刚虽然没有见到另一位独立董事梁执礼，但梁执礼先生通过张晓峒向吴刚表达了这样的意思：当初提意见是为了解决问题，保护中小股东的利益，而现在他希望看到更多的独立董事能够发表自己的独立意见。

　　从2001年天大天财公司的年报中，我们可以看到化学填料业务是天大天财公司的第三大业务，天大天久公司是天大天财公司承担这一业务的主要公司。而据两位独立董事的了解，近几年来，作为天大天财的大股东——天津大学的校属企业中仍有北洋公司，精馏公司等几家企业在从事化学填料业务，形成了大股东与上市公司之间的同业竞争。

　　天大天久董事会秘书孙玉新：从97年到今年，应该说在很多中国大塔的改造方面都存在着天(津)大(学)和天大天久一起竞标的情况。

　　我国证券法有明确规定，控股股东不得与上市公司从事相同的生产经营业务。记者试图与被独立董事提到的构成同业竞争一方的天大天财大股东——天津大学取得联系，但没有成功。在一时无法联系到采访的情况下，我们又通过各种途径打听到天津大学正在进行化学填料生产的其中一家公司——天津大学北洋公司的地址，于是我们直接赶往该公司，但是仍然没有找到北洋公司的负责人。

　　虽然我们没有与北洋公司的负责人做进一步的了解，但是我们看到该公司的工人们正在进行着化工填料产品的生产。

　　吴纲：联系过了，但是他们(校厂办)说放假了。

　　北洋公司工人：谁说放假，没有放假。

　　至于在天津大学在化学填料业务中与天大天财形成了同业竞争，对于天大天财造成的损失会有多大呢？

　　天大天财董事长秘书李君毅：如果说没有影响呢，也不可能。这个最后要进行一个量化的分析。

　　天大天久董事长秘书孙玉新：至少(损失)三千万吧，往大了说呢损失可能是不可估量的。

　　天大天财的两位独立董事是于5月26日向天大天财公司提出意见报告的，在有关各方没能及时给出相应的解决方案之后，又于7月3日向中国证监会上交了他们的意见报告，现在中国证监会已经把这两位独立董事的意见报告转发到了天津证券管理办公室。

　　天大天财董事长秘书李君毅：我们想现在还是不断交流，沟通，协调。我们相信也能够取得一个比较好的结果。

　　天大天财股份有限公司独立董事张晓峒：因为我们还是希望天津大学和天大天财把这个问题尽快解决，能在小范围解决就在内部协商解决，要是能不找证监会，那连证监会都不用打报告。

　　我们从各方面的信息表明，虽然现在问题的解决还没有得到实质性的进展，但是有关的各方的协商与沟通正在进行的过程中。相信在不远的将来，这个事情将会得到最终的解决。

　　天大天财股份有限公司独立董事张晓峒：今年5月向董事会提出了大股东天津大学与上市公司天大天财之间存在同业竞争的意见报告，目的是为了促成双方尽快解决问题，他认为向董事会提出自己的一些意见是担任独立董事应尽的职责，这也是证监会对独立董事的要求。

　　据最新情况显示：天大天财正在与它的控股股东天津大学积极磋商，希望能够寻求到解决问题的办法。其实，张晓峒先生只是我国目前两千四百多名独立董事中的一名，独立董事已经成为我国证券市场发展的一项重要制度。那么究竟什么是独立董事？

　　独立董事是指独立于公司之外，而又行使董事监督职权的外部董事。自60年代以来，一些国家和地区，为规范和完善公司治理结构，开始建立起独立董事制度。据世界经合组织的一份调查报告显示：世界主要企业董事会中，独立董事成员所占的比例都比较高，其中美国为62%，英国为34%，法国为29%。在各国，独立董事被看作是站在客观公正立场上保护公司利益的重要角色，对管理层有制衡的作用；同时，通过参与董事会的运作，可以发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为提出警告。我国是1999年首先从境外上市公司开始引入独立董事制度的。随后，一些境内上市公司也纷纷设立独立董事，截止2001年7月，已经有204家境内上市公司，共设立了314名独立董事。然而由于缺乏相应的管理规章，从这些公司的实践看，当时的独立董事似乎并没有起到多大疗效。经济学家钟朋荣先后兼任了中房银川、裕兴电脑、浙江电信等5家公司的独立董事，谈到当时担任独立董事的感受，他告诉记者：

　　钟朋荣：事实上现在独立董事，无论从主观上，从客观上我感到独立董事更多的是两个作用，是花瓶、装璜门面，企业好看、好听。

　　为改善公司法人治理结构，保护中小投资者的利益，2001年8月，中国证监会发布了〈〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉〉，要求“上市公司在2002年6月30日前，董事会成员中至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员应当至少包括1/3独立董事。”《意见》同时还对独立董事的任职条件，工作职责以及独立性等重要内容，进行了规定。据中国证监会最新统计：截止今年6月30日，在1187家上市公司中，已有1124家上市公司共选聘了2414名独立董事，其中80%的公司聘任了2名独立董事，达到了〈〈指导意见〉〉的最低要求。记者注意到，独立董事的人员结构也在发生变化。去年担任独立董事的主要是专家、学者、社会名流，而今年这一比例已经由去年的60%下降到55%，与这一变化不同的是，今年会计师、律师、投资顾问等中介机构人员担任独立董事的比例，则由去年10%上升到今年30%。业内人士指出，随着我国独立董事制度的不断完善，我们将会有更多的机会，听到独立董事维护中小投资者利益的声音。

　　除了天大天财之外，其它的一些上市公司也有独立董事开始发出自己的声音。距现在最近的一件是6月28日，上市公司中农资源的独立董事，发表了长达1200多字的《独立董事意见书》，对公司近期的自查报告中披露的相关问题，发表了声明，对公司在自查过程中发现的大股东占有资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴责；同时还对公司董事会明确提出5点意见，并要求董事会制定明确可行的措施，及早解决问题，给广大投资者一个满意的答复，并以董事会的名义向投资者公开道歉。独立董事的积极作用正在渐渐显露出来。

　　今年71岁的陆家豪是郑州大学外语部的副教授。1994年，在参加河南省政协会议上，做了一个关于股份制的发言，被当时郑百文的董事长李福乾看中，请他做郑百文的董事，陆家豪说，他们让我当独立董事，说这是好事，可以提高公司的素质，我也认为这是在为社会做贡献。1995年1月，陆家豪在没有接到任何聘书和证书的情况下，就稀里糊涂地当了郑百文的董事。2001年9月，陆家豪接到了证监会的罚单，因为在郑百文的作假问题上没有起到独立作用，被罚款10万元。这是中国证监会第一次对独立董事进行行政处罚。陆家豪的夫人给记者算了一笔帐：陆家豪现在每月的退休金是1600元，5年不吃不喝也很难交上10万元罚款。陆家豪觉得很委屈，自己做独立董事仅仅是挂名，不拿公司一分钱，为什么罚我？对郑百文处罚结束后，陆家豪辞去了郑百文的独立董事。现在有几家公司想邀请他做公司的独立董事，他都拒绝了。我们联系到目前在郑州的陆老师。

　　主持人：有人称您在郑百文做的是花瓶董事,您怎么认为?

　　河南郑州大学外语部副教授陆家豪：实际上我在郑百文做董事的时候，只不过是个摆设，我很少去。因为我的教学工作很忙，根本没时间去开董事会。一年开三次四次，我经常有半数没有到。

　　主持人：当您得知被罚十万元后，您觉得委屈吗？

　　陆家豪：当然。我得到这个信息的时候感到很委屈。首先我自己认为这是个挂名的董事，本身不参加郑百文的经营管理，又不拿取任何工资报酬。

　　主持人：在收到行政处罚决定书后，您为什么依然担任郑百文的独立董事？

　　陆家豪：因为罚款的时候，正是在郑百文重组的关键时刻，作为我，代表中小股东利益参加重组的独立董事，不能中途下马的，所以我继续担任独立董事的职责，干到底。

　　主持人：重组期间您主要做了哪些工作？

　　陆家豪：我要收集中小股东的意见，包括他们的电话、传真、来信，以及他们到郑州来，我都要接待。而且我到各个地方开会都是没有代价的，都是自己出车费。赔了劳动，赔了时间。

　　主持人：您觉得在重组期间，您是不是一个合格的独立董事？

　　陆家豪：在重组期间我自己认为是非常合格的。这里面包括中小股东给我的来信、来电，都对我尽职感到感谢，包括重组的各方对我的职责没有提出任何疑议。

　　主持人：您最想对那些正在担任独立董事，或者说即将担任独立董事的人说些什么？

　　陆家豪：正想担任独立董事和已经上马担任独立董事的各位先生女士们特别要尽职，要尽到自己为中小股东利益服务的职责，同时又要起到一个真正独立董事的作用。不仅要对上市公司监督，而且本身要抽出一定的时间，进入上市公司要了解情况，了解第一手的材料，这样才能够使中小股东的利益不至于受到损害。

　　陆老师对被罚款10万元的事情已经能够比较平静地对待。在此之前，他还向我们的记者表达过这样的意思：他把自己做独立董事的日子分成了两个阶段，重组之前他确实是花瓶董事，6年时间到郑百文的次数只有十来次，后来郑百文重组，在这个阶段他自己觉得确实起到了独立董事的作用，在大半年时间到公司去了几十次。他并不避讳自己的这段经历，他希望自己的故事能让更多的独立董事明白肩上的责任。

　　独立董事制度起源于英美国家，这种制度在完善上市公司治理结构中起到了积极作用，它本身也在不断地发展完善。但近来，安然、安达信、世通等世界大公司所出现的问题，使得人们把注意的目光在投向公司高管层的时候，也在问这样一个问题：这些公司的独立董事在究竟在做些什么？我们采访了中国证监会上市公司监管部副主任童道驰先生。

　　主持人：我们注意到安然公司的17名董事中，独立董事就占到了15名，为什么他们的独立董事并没有发挥出应有的独立性？

　　童道驰：美国实际上是一个靠外部监管机制为主的国家，所以它的独立董事制度在公司的治理发展中起关键性的作用。在很多公司，独立董事占70%、80%以上。安然这个情况是17名独立董事里面有15名独立董事，所以占的比例还是非常高的。但是它的15名独立董事其中有10名独立董事的独立性受到极大的影响，因为很多独立董事跟安然公司之间存在很多利益上的关系。比如说有些是给它提供咨询的顾问，给他提供咨讯的费用。另外一些独立董事，比如说大学的教授，他主持一个科研项目，安然公司就给他提供科研经费等等。这样的现象极大地影响他的独立性。

　　主持人：我们也注意到，在我们国内上市公司当中，独立董事的选择大多数由大股东来决定，并且他们的薪酬都是由上市公司付给他们的。那么您认为，这样的独立董事能不能发挥出他的独立性？

　　童道驰：由大股东推荐独立董事，他的独立性肯定是会受到影响。但是现阶段存在一些实质性的问题，就是如果大股东不推荐，在其他董事还没有形成一个合力的情况之下，中小股东连股东大会都不愿意参加的情况之下，推荐独立董事现在还不太现实。所以我想独立董事发挥作用，还要有外部监督的机制，还有靠他自身的声誉。如果你没有履行独立董事的职责，你当了这届，下届就不会请你当了。

　　主持人：证监会现在原则上要求独立董事兼职的公司不能超过五家，这是为什么？

　　童道驰：这个要求本质上是为了独立董事能够全面尽职，要求独立董事有足够的精力和时间来履行他的职责。各行各业的人都可以参与，到底是不是专职兼职，看他自身的情况来决定。他有这样的精力去做这事情，兼职也可以。如果说没有这个精力，他应该少担任几家。

　　主持人：证监会为推行独立董事制度正在做哪些方面的工作？

　　童道驰：我们一直在进行独立董事的培训。我们在清华大学、复旦大学一起培训独立董事。到6月份为止已经培训了差不多5000名愿意当独立董事的人。我们还建立了独立董事人才库，可以供上市公司挑选。

　　主持人：证监会作为一个监管部门，又如何在制度上保证独立董事真正发挥作用呢？

　　童道驰：独立董事还有自身上的一些法律上的责任。独立董事也是董事，他有诚信和勤勉的义务，他必须保护股东的利益。如果违反了现有的公司法证券法，他会受到法律的制裁。那么股东也可以起诉他，所以还有一个诉讼机制的约束，还有社会舆论的监督，所以我想监督体系是分层次的，有监管部门，有社会的监督，还有股东的监督我想这个机制，等独立董事形成一个队伍，这个机制会慢慢地不断地完善。

　　安然事件后，美国出台了一些措施来改进上市公司的治理结构。最重要的是6月6日纽约股票交易所问责及上市标准委员会向交易所董事会提交的一份报告，这份报告对上市公司独立董事提出了更高的要求，核心内容一是要求上市公司董事会中独立董事要占多数，二是要求加强独立董事的独立性。这份报告的出台在美国工商界引起强烈反响。而对于我国证券市场目前的现状而言，独立董事工作的重点还是建立这个制度，同时要形成有效的监督机制，让独立董事真正发挥独立的作用。(经济半小时记者吴纲、李涓、严静峰、陆娟编辑报道)

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