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本报记者 冀文海
正在全国人大审议的新破产法迟迟没有出台而使人渐渐失去兴趣的时候，8月1日，最高人民法院举办新闻发布会，公布了最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(以下简称《规定》。最高人民法院副院长李国光在回答本报记者提问时说，这部司法解释不仅针对一般具有法人资格的国有企业，对证券市场上的上市公司同样有效。
尽管这部新法规还没有引起证券市场太大反响，但有关专家已注意到，对新破产法最为敏感的ST股已经开始出现一些异动。
两只股票要退市 多只股票在重组
就在最高人民法院公布《规定》的第二天，8月2日，ST银山发布风险提示性公告称,公司2002年半年度报告显示上半年亏损3780.93万元。根据有关规定,公司股票将被终止上市；而另一只ST股——ST宏业的风险提示公告称,目前,公司资产重组工作仍无实质性进展,预计2002年中期仍将亏损。根据有关规定,如公司2002年中期仍未扭亏为盈,公司股票将被终止上市。
而在《规定》公布前一天，7月31日，ST猴王也公告该公司重组最新进展，重组方上海国策实业发展有限公司竞买受让猴王集团公司所持本公司2034.9924万股股权，并已完成股权过户事宜。
《规定》公布当天，广受关注的ST生态(原蓝田股份)发布公告称，该公司第一大股东洪湖蓝田经济技术开发有限公司，于2002年7月28日分别与受让方湖北洪福水产股份有限公司、郑州信托投资公司，受益人中国民生银行股份有限公司签订《股份转让协议书》，其中转让给湖北洪福水产股份有限公司5110746股，转让给郑州信托投资公司83639254股，每股的转让价格1.05元，股份转让的总价款9318.75万元人民币；ST北特钢也发布公告称，龙建路桥股份有限公司召开的临时股东大会审议通过了资产重组议案，并于当日进行了资产交割工作。公司主营业务已由特殊钢的生产与销售变为公路桥梁的建设施工，预计公司2002年半年度经营业绩可实现扭亏为盈。
到了8月3日，更多的ST股出现异常：“ST龙科”公布公告称，黑龙江省科利华网络股份有限公司第一大股东北京科利华教育软件技术有限责任公司将其持有的公司64209600股法人股质押给华夏银行北京公主坟支行，质押延长期限自2002年8月1日至2005年7月31日；ST鑫光公告称，该公司所涉两案的有关各方日前已达成《执行和解协议》，将ST鑫光持有的广东珠江稀土有限公司46%股权中的21%，以每股1.104元的价格协议转让给中色建设，其余25%的股权转让给虔东稀土；ST万家乐也发布公告，顺德市陈村镇信达实业发展有限公司依法受让万家乐集团持有的12856.7268万股ST万家乐法人股(占总股本的22.33%)，受让价格为每股0.84元。股权现已过户，信达实业成为ST万家乐第二大股东，万家乐集团不再持有ST万家乐的股份。
退市压力增大 ST要打保卫战
北京证券分析师、北京融鑫杰投资咨询公司蔡玉贤先生对记者分析说，也许这些ST股的动向与最高法院新规定的出台在时间上有巧合的因素，但如果结合新法规的内容分析，这些股票的动向的确值得研究。
蔡玉贤说，由于1986年通过的企业破产法仅限于调整国有企业,对有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等没有明确规定。因此，对证券市场的股份制上市公司来讲，如果出现资不抵债或者无法偿还欠款等情况，法院裁定破产尚缺乏充分的法律依据，这就是我国证券市场至今尚无一例上市公司被宣告破产事件发生的一个原因，导致证券市场退出机制不够完善。这次最高法院的新规定扩大了破产案件受理范围，股份制公司也在受理之列，为证券市场的上市公司破产提供了法律依据。因此，业绩不好或有其他符合破产条件的上市公司将成为破产对象，尤其是目前深沪两市的ST股，成为首先被法院受理破产申请的对象。
为了避免遭受退市和破产的命运，ST股加快战略重组的步子势在必行。蔡玉贤就ST生态的公告分析说，该公司拟将其持有的法人股88750000股转让，其中转让给洪福水产5110746股，转让给郑州信托投资公司83639254股，每股转让价1.05元，转让总价款9318.75万元。这是该公司加快重组的表现，其中最有典型价值的是转让给郑州信托公司的法人股，这是国有股首次以市场手段转让给信托公司的案例，表明信托公司吸收国有非流通股进入了实质性阶段，也表明管理层在加大上市公司退市压力的同时，也为这些公司开辟了新的重组渠道以避免退市和破产。
有的ST股采取了其他措施。因会计师事务所拒绝出具审计报告而陷入困境的ST纵横8月1日发布公告称，公司2001年为南星电子贷款提供质押,该事项未能及时披露系因公司治理结构存在缺陷；而质押款被扣划一事未能及时披露,系因南星电子信息传递滞后。8月3日又发布公告称，关于成本核算不规范的问题,该公司已拟订“产品成本核算方法(修订稿)”；关于治理结构存在重大缺陷的问题,该公司正在拟订“公司内部控制制度(修订稿)”；关于部分销售收入确认条件的问题,该公司正在对“销售收入管理办法”进行修订。上述企业内部管理制度方面的文件在征求江苏天华大彭会计师事务所意见后,将递交公司董事会审议。此外,关于审计意见所指部分资产帐面价值不实的问题,该公司已在一季度作了纠正；关于税收返还的问题,该公司称今后将严格遵循权责发生制原则和会计核算一贯性原则；关于大股东欠款问题,该公司已要求江苏技术公司制订还款计划。公告并称,公司目前生产经营基本正常。
重组尚无法律规定 破产还需新破产法
尽管最高法院的《规定》已经出台，但真正出现上市公司被法院宣告破产还有待时日。中国人民大学法学院副教授王欣新是参与全国人大《破产法》起草的工作组成员之一，他向记者分析说，这次最高法院的《规定》对现行破产法的实施作出了司法解释，加以规范，具有重要的积极意义。但因为旧破产法已不能适应社会需要，而新的破产法尚未被全国人大审议通过，最高法院的司法解释又不能越权，所以从立法上讲，人民法法院对企业破产案件的审理还会有执行不顺之处。
制定中的新破产法规定了重整制度，经法院裁定的重整有不超过六个月的保护期,经批准还可以最多延长六个月；重整债权人与债务人之间的债务抵销；破产管理人应在债务人的协助下制作重整计划；重整企业不能或不执行重整计划的,经利害关系人申请,法院应当裁定终止重整计划的执行宣告债务人破产。
重整是国外破产立法的经验，其目的是使有复苏希望的企业在发生暂时的支付困难时,避免进入破产清算程序。“重整”和我国证券市场上的“重组”有共通之处，这是法院裁定上市公司能否宣布破产的重要法律依据，而现行破产法和最高法院的《规定》里并没有这个内容，因此，法院要想裁定上市公司破产还有待新破产法出台。新破产法为何迟迟难以出台？王欣新告诉记者，重要原因之一是破产企业职工安置问题。因为我国现有的社会保障制度不完善，一方面失业职工的生活保障难以解决，另一方面失业职工的再就业安置难以解决，在这种情况下企业破产给社会带来的负面影响较大。还有，新破产法草案还扩大了破产案件受理范围，包括无法人资格的个人独资企业也可申请破产，这些问题还须社会配套措施。另外，目前社会上对破产法的出台还存在一些观念上的问题，反对和顾虑的意见还不少。
最高人民法院副院长李国光在新闻发布会上也承认，这次《规定》的出台主要是解决人民法院在审理破产案件中的程序问题，涉及实体方面的内容不多，尤其是对于证券市场上的上市公司，许多实体方面的法律规定尚在研究之中，比如证券欺诈的认定，违规上市公司的民事赔偿责任等等。
但北京证券分析师蔡玉贤说，不管新破产法何时出台，证券市场的“问题股”如果不及时采取措施，通过重组等手段走出困境，它最终难以逃脱退市和破产的厄运。因此，在最高法院的《规定》出台后，ST股的动向值得关注，对于重组成功的公司，很可能成为市场追捧的热点，而没有完成重组的公司，其前景值得担忧。
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