嘉宾：何劲松国泰君安证券公司收购兼并部副总经理

　　目前证券市场新的热点，就是外资并购国内上市公司。今天我的介绍分为九个部分。

　　一，外资进入中国的途径。中国是一个很大的市场，世界各大企业都很关注，都希望尽快争得中国的市场。外资进入中国市场的方式主要有两大种：一个是直接投资；第二是通 过收购国内的企业进入中国市场。直接投资的时间比较长，见效比较慢。所以，现在国外的大企业都是采取收购的方式进入中国。收购的时候又会选择一些特殊的行业，一般是国家鼓励的行业和限制比较松的行业进入的比较快，如百货、商业零售。收购的企业当中，他们又特别关注上市公司。在其它行业也有一些外资逐步进入，包括汽车、电信、媒体。

　　二，外资并购趋势、时间进度。收购内资企业将成为外资直接投资的主要手段；并购涉及的行业更加广泛，从制造业向服务业渐进；并购的具体目标和功能日趋多样化；尤其关注国内上市公司。短期内一些鼓励性和限制较松的行业(如商业零售等行业〕并购行为较多，汽车、电信、媒体等行业较多表现为合资或合作。今后五年内，外资进入的步伐会越来越快，包括电信、金融、公用事业等行业都会有资本深层次介入。

　　三，外资并购政策。目前涉及外资并购的政策比较多，外商投资产业指导目录、指导外资投资方向规定，还有国办1995年48号文。政策制定以后，外资收购会掀起一轮新的高潮。

　　四，外资关注的行业。第一块是制造业，特别是关税比较高的行业，比如汽车的关税原来将近百分之百，比如说买一辆车，进口车是40万，其实从国外进来的只有20万。这一块的关税我们在逐步削减，这块关税减低以后，汽车销售价格也会更加降低，外资也会大规模的进来。另外，外资对化工、农业也比较关注。前段时间，外资特别关注中国国内的加油站，这块盈利一直比较稳定。服务业，国外公司关注的也比较多，电信运营业。上市公司，东方通信、中资通信都有可能成为国外关注的目标。东方通信现在已经和摩托罗拉进行广泛的合作，有可能下一步这种合作的领域会进一步扩大。

　　金融服务业一直是外资关注的焦点，深发展、招商银行，目前也在洽谈这方面的事宜。另外，传媒等相关行业，外资也在逐步进入。第三块外资关注的行业是物流业，包括港口、运输、航空。李嘉诚现在已经参与了内地的港口企业--连云港，还在浙江寻找新的投资目标。中国上市的港口比较多，都有与外资合作的机会。还有航空业，几大航空公司现在对外资引进政策的放宽，外资进入的比例更高，有些外资，像海航B股，山东航空B股，都有外资进入。另外像南航和东方航空都是发H股的，也有外资进入。再一个就是商业。在国内看，商业的盈利不是很高，但是因为中国的市场比较巨大，所以国外特别关注中国这个巨大的消费市场，外资对商业这块表示出比较浓厚的兴趣。

　　五，外资关注的上市公司。从以下几方面来看。

　　第一，从行业来看，一些龙头企业，具有核心竞争力或者具有品牌价值的公司外资会特别关注，比如青岛啤酒、中兴通讯、上海医药、第一百货等。青岛啤酒排在前列，青啤的品牌也是世界闻名的，国外一直想进入这块。他们有一种概念，如果能进入青岛啤酒，等于就进入了中国的啤酒市场，中国啤酒的消费量比较大。

　　第二，从股权结构来讲，有一部分上市公司同时发行A股、B股或H股，股权比较分散，外资也比较会关注。五月份左右，太太药业收购丽珠集团，丽珠是一个比较合适的收购公司，同时有A股、B股和法人股，控制这个公司只需要20～30%的股份，当时有传言，很多境外医药行业的大公司也很关注它，希望能够收购这种类型的公司。

　　第三，国有股逐步退出的上市公司。国家对这块的控制比较松，比如商业类，包括房地产行业这种竞争性行业，国家鼓励民营资本和国外资本的进入，外资进入会更加快一些。

　　六，现已进入国内上市公司的外资状况。目前，中国证券市场一共有1200家上市公司，其中有70多家有外资介入。他们介入的方式有几大种。

　　第一，公司直接发行B股或者H股，这块占90%左右的比例。

　　第二，上市公司股权协议转让。

　　第三，通过定向增发B股或者H股，成为上市公司的股东。

　　第四，与上市公司合资，控制上市公司。

　　七，外资收购国内上市公司方式、趋势。外资进入国内证券市场有以下几个途径。

　　第一，协议收购国内上市公司非流通股。北京北旅在95年，把一部分股份转让给一家日本公司，日本公司通过收购国内上市公司的非流通股，成为上市公司的一个新的股东。

　　第二，国内上市公司向外资定向增发B股或者H股。江陵公司当时发B股，世界上有几大集团，其中有一个就是福特，增发20%的股份，成为第二大股东，用这种方式进入到中国。这种方式需要公司本身有B股、H股，操作比较方便。

　　第三，合资。国外公司和上市公司合资，新成立一个公司，比如上海橡胶，法国的米其林公司和上市公司合作，成立一个新公司，这个新公司是国外公司控股，把上市公司主要资产全部放在这个新公司，国外公司通过控制合资公司，实际上控制了上市公司。

　　第四，通过取得上市公司的大股东的控股权，间接控股上市公司。国内的公司也在做，不直接收购上市公司的股权，可以收购上市公司的股东，或者集团公司，这样控制了集团公司，因为集团公司是上市公司的大股东，所以最终控制了上市公司。这是目前外资收购上市公司的比较通行的几种方式。

　　从现阶段来讲，B股、H股市场的并购，更具有操作性，更加可行。B股市场的并购包括两种方式。第一种是向外资定向增发B股或者H股，去年深圳万科提出了定向增发B股的方案。另外，外资直接通过二级市场购买流通股的方式，控制上市公司。这块也有先例，外资增发B股可以成为第一大股东，对B股价格有影响，B股的价格就会上升。另外，A股和B股有连动效应，这样A股的价格也会所表现。太太药业收购丽珠的时候，通过三种方式达到控股权。一个是购买法人股，另外是购买B股，还有是购买A股，通过三种方式达到22%的股权，成为第一大股东。在那个阶段，整个A股、B股市场的价格都有所表现。

　　现在随着市场的发展，一些新的方式也不断出现。比如管理层收购，上市公司的经营管理层首先购买公司的股权，一般有国外的投资机构支持他，以后时机成熟，把这块股权再转让给国外的机构。再有就是托管＋签定远期合同或期权。当时财政部有些政策还没有完全放开，当时采取了一种方式，双方先谈好协议，一旦政策明朗，再实行过户。第三是国内的投资机构先收购，政策许可时再转让给外方。有一家机构叫新疆德隆，曾经购买了深发展的法人股，有很多人推测他投资的目的，国外机构对金融行业的公司比较关注，希望购买深发展的股权，新疆德隆就可以把股权转让给他们，这中间他可以获得投资收益。大规模的收购，需要的资金比较多，国内的收购规模不是很大，原因就是资金方面的限制，有可能在今后主管机关在融资方面，政策上会放宽，做一些换股收购或者公司合并的方式，这种方式的购买不需要直接支付现金，这样做的规模更大，而且小的公司有可能会收购大的公司。

　　八，中西方对价值判断的差异。国内的投资者大部分投资的是A股。去年初，B股市场对国内投资者也开放了。另外，很多投资者关注H股的投资行情。这三种股票的价格差异比较大，通常B股价格是A股价格的60%左右，H股价格是A股价格的三分之一。比如说丽珠集团，A股集团是11块、12块，B股价格是在6港币左右。青岛啤酒有A股和H股，A股的价格大概是11块，H股价格在3港币左右，这中间的价格差异比较大，实际上反映了国内投资者和国外投资者对上市公司价格判断的不同。另外，也反映了我们的投资环境不同。最主要的区别是国外的股份全部流通，市场的定价跟不完全流通是不一样的。

　　国内公司判断价值，可能是看有形资产比较多，盈利能力比较少。国外更加看重盈利能力，而且更加关注行业的成长性，更加关注未来。我们可能是看现在的盈利能力多一些。现在国内的投资观念和国外的也在逐步趋同，我们会逐步认识到公司的真实价值应该是多少。

　　国内公司股价的波动经常比较大，这块收购的机会比较大。对国外来讲，购买公司的股票，希望是一个长期行为。所以这方面的波动比较大。原来我们投资会选择流通盘比较小，价格变动起来比较凌厉。但是国外有可能会选择规模比较大的公司进行投资。国外企业关注的是企业本身的能力，是在中国市场筹资的能力。

　　九，外资并购对证券市场的影响。有成功的并购，也有不成功的并购。并不是一和外资并购起来，公司就一定会有很大的改进。北京北旅这个案例就说明这个问题，当时跟日本合作的时候，大家都很看好这个公司的前途，实际上日方并没有把最先进的技术注入到上市公司，而是把快要淘汰的、落后的技术放到北旅，在控股上市公司的几年期间，上市公司一直没有根本性的改变，而且业绩一直在滑坡。在前年，日本方也觉得经营不下去了，就退出了，最终中国航天科技的资产进入，现在命名为航天长峰。

　　比较成功的外资并购，证券市场会有一个积极的影响，包括三大方面。

　　第一是对上市公司本身的影响。首先，对上市公司来讲，可以引进先进的技术和管理方法，可以提升公司的业绩。另外，也可以完善上市公司的治理结构。原来的上市公司基本上是国有股占的比例很高，国有股中，一股独大，大股东说了算。外资进来以后，股权比较分散，投资决策可能更加科学，对募集资金的使用各方面更加慎重一些，回报可能更高一些。

　　第二，对行业的影响。中国一个行业里的公司很多，比如汽车行业，原来数得上的只有20、30家公司。实际上全世界，大的汽车厂商只有4、5家。中国公司的特点，企业的规模比较小，比较分散，没有规模效益，在国际竞争、行业竞争上没有优势，在行业上做一些重组工作，可以提升产业结构，原来技术比较落后的可以注入一些新鲜的技术。另外，原来行业龙头公司会越做越大，汽车行业的一汽、东风汽车、上海汽车会越做越大。另外，没有外资进入的，或者规模比较小的公司，竞争力比较弱，有可能在竞争当中会被淘汰。

　　对整个证券市场而言，外资并购会加快中国证券市场和国际证券市场接轨的过程，这样中国市场也会更快地和国际市场融合起来。

　　今天我就介绍这些，谢谢大家。

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