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审计师认为，按新规定的要求，ST中侨的资产置换重组，其相关手续应算尚未完成之列，其重组收益不能被确认；业内专家指出，中国上市公司的重组环境已经发生了重大变化
本报记者 赵冰
“能够做的都已尽力。今年中期盈利的业绩能否被确认，只能看会计师事务所和中国
证监会这双重考官如何评判了。”ST中侨000047公司董事长黄安民在接受《财经时报》访问时，无奈地做出了上述表态。
连续三年亏损，并于今年5月23日暂停上市的ST中侨能否重新恢复上市，关键在于其2002年中期业绩能否盈利。距8月31日最后公布中期业绩时限只剩下一个多月时间。ST中侨正在生死交界处等待。
新令惊梦
大约半年前，ST中侨高层对重组成功曾信誓旦旦并有良好预期，如今，则全然一副对生死命运茫然不知的样子。前后之所以反差巨大，据知情者介绍，皆缘于财政部的一纸新令。新规定使公司保牌重任延续至今。每每谈及于此，董事长黄安民都不禁流露出惋惜之情。
ST中侨的主营业务原本是房地产。但由于公司债务负担沉重，营运资金极为匮乏，商业信誉大幅下降，主营早已处于全面停顿状态。1999年本届董事会成员上任伊始，曾确定以完成重组为要务。随后的两年时间里，由于找上公司门来的债权人颇多，而且各债权人之间的债务协调工作进展缓慢，终使寻找合适买家进行资产重组成了一种奢望。
2001年下半年，绝望中的ST中侨终于在危难关头捞到了机会。大连柏兴房地产发展有限公司伸出了援手。12月28日，ST中侨临时股东大会审议通过资产重组公告，将子公司深圳市中侨物业发展有限公司95%股权转让给大股东深圳市中侨实业有限公司，将子公司上海新海房产地产开发有限公司72%股权和无锡泰德62%的股权转让给大连柏兴房地产发展有限公司。
据称，双方间的合作得到了大连市政府的支持。在此基础上，2001年，ST中侨进行了大规模的资产重组；重组后当年公司虽无主营业务收入，但通过转让上海新海72%股权，确认实现投资收益8959万元，实现净利润1095万元。2001年实现扭亏为盈几乎已成定局。
重组眼看“大功告成”，2001年年底，财政部下发《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，惊扰了ST中侨的“黄粱梦”。据ST中侨内部人士透露，为该公司审计年度报告的上海东华会计师事务所，原已对重组收益表示认可，但接到财政部通知后，会计师改口了。因为按照新规定，ST中侨资产置换重组的相关手续应算“尚未完成”之列，其重组收益不能被确认。于是，对公司2001年年报出具了无法表示意见的审计报告。
2001年ST中侨扭亏旋即化为泡影。
求活先求“特赦”
“现在的重组进程已经比今年4月30日时进了一大步。”黄安民介绍说，截至2002年6月30日，ST中侨重大资产出售中，相关公司的股权变更手续以及进入本公司的位于大连市大连湾镇的677亩土地使用权证的办理工作，已经取得重大进展。
黄说，无锡泰德科教发展有限公司的另一方股东中国光大资讯天地有限公司，已同意配合ST中侨办理无锡泰德的股权变更手续，并获得无锡市外资委的批准，只需办理工商变更登记；677亩土地在大连方面的手续已全部办理完毕，只需在国土管理部门办理登记和发证手续；上海新海公司的股权变更已获上海市外资委批准，工商变更登记尚未完成。
上述种种，对于ST中侨实现中期扭亏具有相当关键的意义。但是，公司目前仍面临着中期报表不被会计师认可的风险。黄安民对此表示担忧。
上海东华会计师事务所会计师徐先生负责中侨财务的报表审计。他告诉《财经时报》，ST中侨三个重组项目截至6月30日并未完成全部法律手续。其中，无锡泰德股权变更虽已得到外资委批准，但并未办理完成工商变更登记，严格来讲，会计师认可股权变更完成是以工商变更注册日为准的；大连柏兴进入中侨的677亩土地是公司重组的实质性内容，但只拥有股权还不行，相关土地证要到了中侨手中才为有效。
徐先生有些为难地表示，从理论上讲，按照有关规定，上述三个重组项目既然法律手续没有办完，那么其收益是不能确认到今年上半年的。但中侨有关重组项目也确实取得了实质性进展，如果按有关规定“卡死”，确实有些可惜，最后究竟如何处理有些作难。目前，上海东华会计师事务所正就ST中侨问题向财政部和中国证监会进行请示。
黄为民说，公司也已经向中国证监会“打了报告”，希望能够给予“特赦”，或延长重组期限。如若改变重组方案，要通过发审委员会，重新审定新的重组方案，这样做风险将更大。
南方民和会计师事务所所长谷女士表示，类似ST中侨的这种情况，今年他们在审计过程中也碰到了几起，但会计师大都采取了“否认”的做法，而如果是往年，会计师则多半会放行。“但今年的审计态度与谨慎肯定胜过以往任何一年，会计师事务所和注册会计师不愿为某一家公司承担职业风险，尤其是注会行业风声日紧的情况下，哪位会计师都不敢怠慢。”
资产重组将趋理性
黄安民在接受采访时流露出对公司重组“生不逢时”的遗憾。但他的“遗憾”或许可说明一个问题：中国的上市公司正在越来越感受到对重组的诸多限制，意味着上市公司重组政策及重组环境发生了重大变化。
一位专门研究购并重组的证券研究员认为，非上市公司欲通过重组一家上市公司而“借壳上市”，方法之一是与原有大股东签订股权转让协议，取得上市公司的控股权；二是与上市公司进行资产置换，收购方将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以账面价值进行“等价置换”，以达到恢复上市公司盈利能力和融资能力的目的。在这个过程中，最易造成资产虚增、会计信息严重失真的就是，用早已丧失盈利能力的不良资产与具有盈利能力的优质资产，以账面价值交换。
过去，由于中国制度的不完善和相关法律空白，一些不规范的资产重组趁机鱼目混珠。“报表重组”屡禁不止，虚假重组时有发生。这些“低质量重组”不仅造成了部分社会资源的浪费，侵害了中小股东利益，而且制造了股市上大量泡沫。
现在监管部门为规范、推进上市公司资产重组工作，从股权变动和资产置换两个方面，对“买壳上市”行为实施更严密的监控，“实质性重组”和“阳光下的重组”就能成为主流。
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