市场主管当局首度对中兴通讯开创的“A TO H模式”表态：A股上市公司欲赴香港发行H股，在操作上并不存在法律障碍

　　本报记者 邓妍

　　深圳市中兴通讯股份有限公司(中兴通讯，000063)上周六(7月20日)发布的董事会决议 公告立即引起不少人侧目：该公司初步计划于2002年第四季度发行H股，并在香港联合交易所主板上市。

　　如果此次发行能经中兴通讯临时股东大会通过，并获得中国证监会、香港联交所的批准，中兴通讯将成为首家发行A股之后再至香港主板市场发行H股的内地上市公司。此举亦能为其余A股上市公司开创出一条增发、配股之外的“新融资道路”。

　　《财经时报》通过与证券管理部门的有关人士联系后获知，A股上市公司发行H股，在操作上并不存在法律障碍；如果企业有境外上市的意愿，管理部门不会予以阻挡，但管理层也不会有意做出过多鼓励。

　　中兴通讯1997年10月6日在深圳证券交易所发行上市，为国内通信行业的领军企业。该公司拟发H股的消息事实上在2002年5月便有流传，有消息称，中兴通讯在香港的集资规模约为30亿港元，集资将用于开发CDMA标准的设备以及3G业务，上市时间约为2002年年底或2003年年初。

　　两月间传闻即成现实

　　但是，中兴通讯有关部门负责人在该消息出来之后的第二天即表示否定。该位人士称，中兴通讯一直打算通过多种途径实现募集资金。虽不排除该公司在美国、新加坡或香港等地海外上市的可能性，但此事并未最后确定。此前，在中兴通讯召开的股东大会上，董事会亦明确表示，2002年不会实施海外募资计划。

　　然而，仅仅相隔两月，5月的传闻即成事实。7月17日，在中兴通讯第二届董事会第六次会议上，中兴通讯董事会宣布：初步计划于2002年四季度发行H股，并在香港联合交易所主板上市。

　　此次中兴通讯发行H股的规模，最多不超过发行后总股本的30%——包括超额配售及按财政部规定进行的国有股减持部分。中兴通讯的总股本现为55608万股，以此基础计算，中兴通讯所发行的H股应在2亿股以上。

　　中兴通讯董事会表示，此次发行将以香港公开发售及国际配售相结合，发行对象为境外投资人。发行定价将在充分考虑公司股东利益的前提下，根据国际惯例，通过累计订单，并根据当时国际资本市场情况，参照同类公司在国际市场的估值水平进行定价。

　　不设阻亦不鼓励

　　中兴通讯董事会已决定于8月20日召开2002年第一次临时股东大会，讨论发行H股及上市的有关事宜。经临时股东大会表决后，中兴通讯将依据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，适时向中国证监会提交由全体董事签署的《关于向中国证监会提交公司发行H股及上市的申请报告》。

　　《财经时报》通过与证券管理部门的有关人士联系后获知，A股上市公司发行H股，在操作上并不存在法律障碍。这位人士向记者透露，已经发行A股的公司再选择去境外上市，此种举措属于企业自身的行为。他表示，如果企业有这方面的意愿，管理部门不会予以阻挡，但管理层也不会有意做出过多鼓励。

　　北京威京投资咨询有限公司高级经理李春莉在接受《财经时报》采访时分析说，A股上市公司到香港发行H股，实际上没有任何障碍。李的主要工作即为帮助内地企业到香港上市，对于境内企业境外上市的流程和要求非常熟悉。

　　目前，在A股上市公司中，不乏在香港发行H股之后再回到A股市场发行股票的“海归”公司，中海发展、仪征化纤、上海石化等一大批同时兼有H股、A股的上市公司，甚至已经在沪、深两地股票市场形成出一个庞大的H股板块，HTOA模式可谓遍地开花。

　　此外，作为“海归派”的另一个代表，中新药业曾于2001年首创STOA模式，即先在新加坡交易所发行S股，之后再回国内发行A股。逆“海归派”发行模式运作的上市公司，暂时仅有中兴通讯一家。

　　A TO H不易成潮流

　　李春莉分析认为，拟发行H股的公司只要符合《公司法》、《证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等境内法律法规的有关规定和条件，符合在香港发行股票的有关规定和条件，即可提出发行申请，其所需要经历的申请发行程序，基本与新发H股的程序无二。

　　“不过，这种模式在近期不会成为一个趋势。”李春莉同时分析指出，“毕竟现在A股市场对于大多数企业而言，诱惑力较境外市场更大。因此，才会涌现上百家公司在证监会排队等候在A股发行上市的机会。此外，尽管ATOH模式不存在什么规则的障碍，但也不是没有门槛。”

　　她说：“境外市场的监管力度普遍较境内严格，对于上市公司的要求也比较高，境内多数企业实际上难以达到赴境外上市的标准。”

　　根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规的要求，中兴通讯已经决议对《公司章程》进行修改。该公司董事会同时建议临时股东大会决议通过《公司章程(修改案)》，以及对该章程根据公司所在地有关政府主管部门、证券监督机构、香港中央结算有限公司、公司股份过户登记处和香港联合交易所的规定和要求所做的进一步修改的授权。

　　内地企业逐渐领军香港股市

　　值得关注的是，近几年来，内地企业在香港股票市场所扮演的角色已经日益突出，这些在香港发行上市的公司甚至成为香港股市的重要支柱。

　　根据中国证监会与香港联合交易所中国发展及上市推广科的最新估计，在1986年至1997年12年间，在香港股市上市的内地企业仅有94家，占香港上市公司总数的14%；内地企业在香港股市的市值比重占16%；内地企业的集资金额为2471亿港元，占期内香港股市总集资金额的31%。

　　但从1998年开始，到2002年4月的4年多时间中，内地企业在香港股市的发展速度呈突飞猛进之态。无论上市公司数量还是所占市值比重，均较过去稳步上升，集资金额更大幅上升。

　　在这4年间，内地企业在香港股市的上市公司数量增至150家，占香港上市公司总数的17%；市值比重升至25%；集资金额大幅增至4558亿港元，在香港股市总集资金额中所占的比重超过了一半，达到63%。

　　无论是到主板还是到创业板，对于内地企业前往香港股市发行上市的行为，香港特区政府一直大加倡导。香港财政司司长梁锦松近日即主动表示，如果上海股票市场的融资渠道不畅，即使条件还不允许，香港也愿意继续努力以填补内地企业的融资缺口。梁锦松甚至坦言：“我们能够提供一个非常高效的资本市场，公司可以来这里上市。”

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