特约撰稿人余凯

　　日前，中国证监会就有关上市公司资产重组行为先后公布了两个规定，即《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)和《上市公司股东权益变动信息披露管理办法(草案)》。

　　重组是证券市场永恒的主题，因为任何产业都有一定的生命周期，企业的发展靠技术 进步与产业升级，靠产业结构调整与资源的重新整合，资本市场也因企业资本的良好流动性而成为并购行为最集中的场所。

　　《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对上市公司收购的总则、要约收购基本规则、要约收购义务及豁免、协议收购基本规则、法律责任和监管措施各方面均作出了较明确规范，可操作性更强。尤其是对于那些为了改善上市公司质量，提高公司的盈利能力的收购，《管理办法》也给予了相当的支持。例如对收购人为挽救面临严重财务危机的公司的收购行为可以申请豁免等等。

　　而在此前，中国证监会早在2000年6月就颁布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，其中明确规定：购买或出售资产超过70%的上市公司，重组效果良好、运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。去年11月，证监会又颁布了《关于上市公司重大收购、出售、置换资产的通知》，同时废止原通知，其中对重组方提出了更高的要求，同时还加强了广大中小投资者的权益保护，另外对中介机构也增加了规范性条款。

　　由此可见，管理层近年来正在不遗余力地促使上市公司重组活动更加规范化，能够在有序的条件下正当地展开。显然，这对于保护中小投资者的利益，对上市公司良性重组具有促进作用。

　　而在我国加入WTO，更多地融入经济全球化的大背景下，行业强强联合和外资并购将逐渐成为我国资本市场资产重组的主旋律。而这种趋势，在目前已初露端倪。

　　近期一汽集团收购天津汽车便是一个鲜活的例子。一汽收购天汽，不仅能使红旗的发展可以免去后顾之忧，而且还将开拓出轿车以外的诸如客车等领域的广泛合作空间，一汽集团汽车产量将超过上海大众居于国内首位，形成高、中、低档次规格齐全的汽车生产企业；天津汽车被兼并后将在保持经济型轿车经营优势的同时，借助丰田汽车的技术和经营管理实力，同时依靠一汽集团的营销网络等优势和国家的产业政策扶持，将问鼎中高档汽车；而日本丰田借助一汽集团收购天津汽车，为自己找到了一个有政府和行业政策强有力支持的合作方、一个更高层次的合作平台，为更好地开拓中国汽车市场铺平了道路。在这场并购博弈中，可谓各方均得偿所愿。虽然当前证券市场的战略性重组还只是初露端倪，大规模的以战略资源互补的产业整合、一体化及强强联合为特征的战略性重组的集中爆发尚待时日，但这已是大势所趋。

　　至于外资并购，催生它的理由更是不一而足。具有实质性影响的是，去年底，外经贸部和中国证监会联合公布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，为外资进入我国资本市场开启了方便之门，其中外企受让境内上市公司非流通股政策解冻和外企境内上市获得政策性突破，因此，外资购并成为上市公司产业重组和战略重组的一种新的方向和选择。受此鼓励，外资也开始从多个层面、多个棱角向我国上市公司展开狙击。随着今后外资进入我国资本市场参与并购的壁垒逐步消除，外资并购必将成为证券市场的持续热点。

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