今天，我们还注意到中国证监会发布了《上市公司收购管理办法》征求意见稿，这一办法在三方面实现了较大的突破，一是没有特别规定上市公司的收购主体，境内自然人、法人、境外法人都有收购的权力，二是详细规定了要约收购的内容和原则，三是流通股与非流通股区别定价。这三个突破实际上是市场化方面的突破，放宽收购主体，体现了市场化公平的原则，有利于并购市场的活跃和竞争，特别是对于外资并购将产生积极的影响。而要约收购强调了并购的信用和透明度，有利于遏止虚假或者恶意的收购行为，使流通股股东有机会选 择和参与，而流通股与非流通股区别定价，实事求是地解决了股权二元结构给并购带来的障碍，充分体现了市场经济的公平和效率原则，也必将给重组带来阳光灿烂的前程。

　　检索回音

　　董安生(中国人民大学金融与证券研究所教授)：证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》征求意见稿，它有效地解决了我们原有法规的一些问题。它有这样的一些特别，一个它的内容更为具体，更具有操作性，程序性也增强了，这是一个；再一个就是它明确和强化了收购各方主体当事人的义务和责任，第二这个办法中规定了法人股或者非上市股份的要约收购制度，这个制度实际上具有开创性，而且非常符合我们中国的国际，就是股份有分割，主要的控制权不是掌握在流通股东手里，这个规则的建立会使我们中国的上市公司收购制度落到实处。它对于我国未来大宗交易制度的发展，对于国有股减持都有重要而深远的作用。

　　魏杰(清华大学经济管理学院教授)：这次征求意见的管理办法我自己觉得在股票市场的有序化和市场化方面应该是有很大的推进，也是有一个很大的基础来供大家修改，我觉得恐怕修改的过程中有一个思路需求思考，就是这种修改不仅仅是交易本身的这种程序化和市场化的问题，而是要考虑到交易背后的股东问题。因为我们的大量上市公司是国有企业上市的，那就是它的股东背景实际是国有股，因此这种国有股的交易，我们上市公司本身不能去买卖它，最终它要出卖要经过一个非常长的审批锁链。这样一来我估计恐怕这两个办法在实行过程中都会遇到这方面问题，也就是我们的完善是不是还要考虑这方面的问题。

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