本报记者胡锰上海报道

　　在ST国嘉(原国嘉实业，600646)搅得多家银行、数家上市公司、甚至众多股民不得安生的时候，最“不慌不忙”的，依然是国嘉实业。

　　7月16日，在国嘉屡次拖欠业主租金的上海顶级办公楼--中环广场楼上，国嘉实业现任 董秘张晓明对记者侃侃而谈。谈及证监会调查组已经在7月3日入驻国嘉时，张表示，“我们现在欢迎证监会来查，希望证监会能把国嘉以前的事查得清楚一些，我就怕他们来了以后，还是查不清楚，我们重组的时间反倒给拖掉了”。

　　谈及当前国嘉牵涉的马拉松式贷款诉讼时，张认为：“银行现在并不着急，反证都有(其它上市公司的)担保，它们现在提出诉讼，应该是要表明一下态度”。张随后话锋一转，“但那几家上市公司不一样，它们要承担提保的连带责任，法院查封的是它们的财产，所以我很能理解它们的心情”。

　　贷款黑洞

　　国嘉实业的前身是中外合资国嘉光电有限公司，成立于1986年6月，1993年5月在上交所上市交易。在1997年和德实业入主国嘉以前，公司主要资产是国嘉光电有限公司，从事光电类技术产品的开发和销售；此外还有东海花园等房地产项目，以及无锡某钢铁企业的部分股权等。和德1997年入主国嘉后，先后包装了网上蛋白饲料交易、软件出口、证券电子商务等业务。

　　和德将国嘉原本拥有的法人股权及房地产项目置换出去，来了“北京国软科技有限公司”的股权。国嘉的股价，也从1997年7月5、6元，一路飙升至1998年4月的46.88元。

　　但“辉煌”已是昔日黄花。根据国嘉2001年被“拒绝发表意见”的年报披露，截至2001年年底，国嘉的主营业务已于停滞状态，“主要的子公司中，只有上海国嘉光电有限公司的日常经营活动尚在正常开展”。经1999年4月和6月两次除权后，公司股价目前在13元上下浮动。

　　另外，根据国嘉报表披露，2001年国嘉各项应收款已高达7.8亿元，其中四家作为国嘉关联方的企业就欠国嘉5.95亿元。国嘉公司在各银行贷款的金额更高达5.3亿元，拖累了为其提供担保的隧道股份(600820)、开开实业(600272)、方正科技(600601)、长江投资(600119)、联华合纤(600617)等多家上市公司，其中隧道股份一家金额就超过亿元；涉及的银行则包括中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、华夏银行、浦东发展银行(600000)、光大银行、上海银行等。

　　一封举报信

　　7月18日，一则来自上海市第二中级人民法院的《民事判决书》称，“国嘉实业应于本判决书生效之日起十日内向中行宝山支行偿还借款本金2500万元；国嘉实业应于本判决书生效之日起十日内向中行宝山支行偿付计算至2002年3月26日的借款利息42.45万元及自2002年3月27日起至本判决生效之日止的逾期利息”；该判决又称，担保方开开实业、隧道股份对国嘉实业上述两项规定的还款义务承担连带责任，开开实业、隧道股份在承担保证责任后，有权向国嘉实业进行追偿。

　　一家涉讼上市公司的董秘告诉记者，如果不采取有力措施扭转屡败诉的局面，以上几家“老老实实干活”的上市公司，任何一家都没法从担保噩梦中脱身。

　　事实上，早在数月前，开开、隧道、方正、长江投资四家上市公司，已经联合起来向国嘉发难。

　　记者手中掌握的一封2002年5月28日向上海市公安局经侦总队举报的信函上，盖有开开实业公司的印章。

　　知情人士称，尽管举报人只是开开一家，但所有内容都经过上述四家公司的决定。有开开实业的管理人员告诉记者，现在有关为国嘉担保的各项事宜，四家公司是“统一行动、统一调子。”

　　举报信除列举国嘉实业涉嫌“重大金融诈骗的事实”、骗贷后进行资金抽逃、国嘉当前的重组不真实等内容外，格外强调；国嘉的严重性可能不亚于“银广夏”、“蓝田股份”。

　　举报人开开实业请求司法机关对国嘉实业及相关责任人的诈骗事实立案并进行全面调查，上海市公安局当天发还了一张“接受案件回执单”。

　　有知情律师告诉记者，开开实业之所以举报国嘉实业及相关责任人涉及刑事犯罪，是希望公安部门及时启动刑事程序：根据有关法律“先刑后民”的原则，一旦进入刑事犯罪法律程序，众上市公司在民事纠纷中“屡诉屡败”的角色会发生变化，国嘉实业在法律上的角色可能被定性为骗贷人，银行和上市公司都将成为“过错方”，整个案件的处理结果会对向国嘉实业提供担保的上市公司更为有利。

　　而在原大股东脱身以后，国嘉实业似乎已不再介意谁再多扔一块石头下来。知情人士告诉记者，在银行和国嘉及担保方的多次官司中，总是作为第一被告的国嘉人士极少有意见和观点，对于很多细节问题则大多表示已经“记不清楚”。倒是作为第二、第三被告的担保方还在极力和银行周旋。

　　股权迷雾

　　事实上，国嘉涉嫌虚假重组、恶意诈骗、资产抽逃、操纵股价等传言，市场上早已在流布。自1997年原国嘉大股东中信兴业信托投资公司、香港大成发展公司分别向北京和德实业公司和美国U.SIndustrialInvestment Inc(简称USlll)分别出售36.15%和28.61%股权以来，这些大股东拥有国嘉的股权也几经质押，股东之间的关系变化，足以让人眼花缭乱。

　　自1997年股权转让后，北京和德实业、美国USlll、USlllHOLD.ING三家公司先后成为国嘉的最大股东。

　　根据工商部门可公开查知的信息，1997年接手国嘉的和德实业成立于1992年，原名北京中化和德实业公司。而1997年一张国有资产变动产权登记表上，和德实业的主管部门变更为“中国技术经济研究会。”

　　与国嘉进行大量关联交易的和德集团则成立于1993年，有四家股东，分别为北京和德实业公司、和德电子设备有限公司，剩下两家股东颇有国际色彩，分为日本板垣贸易株式会社和美国和信国际有限公司，这两家外资股东的最终控制人，一时难以查证。

　　和德集团的前身和德工业有限公司则由11家股东单位构成，其中7家都由和德实业董事长王英玲任董事长，这7家公司中更有6家注册在海南。值得关注的是，国嘉实业现在的第二大股东为海南金易股投资公司。

　　和德实业、和德集团两家公司的开户银行都是“中信银行北京分行”。1997年和德实业正是从中信系统手中接过国嘉实业。”

　　USlll公司则更为神秘莫测。有国嘉公司的管理人员告诉记者，他自己也不知道USlll和和德之间的关系，只知道该公司注册在“美国弗吉尼亚州”，其100%的控股母公司ProfitMade和GalaxyHolding均注册在开曼群岛。经多方查找，记者终于得到关于USlll公司的一纸执照，执照表明USlll注册于美国加利福尼亚州San Ramon城，注册地址为2010 CROW CANYON PL#228SAN RAMON，CA。该公司另有商业名称为HARMONY INC。

　　有海通证券研究所研究人员告诉记者，她对和德与USlll之间的关系，一直颇为关注。自1997年11月12日和11月14日，两家公司前后脚进入国嘉实业以来，“两个股东从未有过不一致的观点。比如，1999年11月22日和2ooo年12月22日，USlll公司两次作为国嘉实业的“第二大股东，且系外资股东”，分别就拟在广州拍卖和德实业被法院冻.结的4243万股和3173万股法人股的行动，表示了异议和发表了“严正声明”，对“任何侵犯本公司依美国法律所享有的合法权益的行为”提出警告。随后，在1999年12月4日和2000年12月28日，两次拍卖都“因放取消”。

　　上海一家涉讼上市公司提供了另外一个由它查证得到的事实：USlll曾持有和德集团26.7%股权。1998年1月9曰，USlll将有关和德集团的股权和债权、债务全部转让给了HARMONY INC(美国)公司。

　　在国嘉实业2001年年报中，国、嘉拥有对HARMONY INC的应收账款4986.99万元，但国嘉却同时在年报中称，公司应收账款对象中无持股5%(含5%)以上股份的公司股东。

　　“至尊宝宾馆”里的“和德”

　　为国嘉提供担保的一家上市公司董秘，为了解和德的资产等情况，曾于2002年4月中旬约了律师前往北京查证。以下是他对查证过程的一段记录：

　　“(4月)15日上午8：40，我和律师按照李文利(国嘉前董秘)提供的和德集团的办公地址出发了，……，眼见车子过了海淀区到了丰台区，那里人烟稀少，像是荒郊野外，……，一路上司机抱怨说开了许多年的车还不知道有这么个鬼地方，律师则说要是晚上他无论如何不敢来，来了也不敢下。正诧异这片断墙残瓦的地方哪有办公楼的影子，突然看到一座3-4层的房子，上书‘至尊宝宾馆’，虽然这宾馆与眼前的环境格格不人，我们还是像发现新大陆一样进去探个究竟。”

　　“至尊宝宾馆就是南四项地1号，这是一间不知名的颇有乡土气息的私营宾馆，花里胡哨的墙纸显得有些陈旧，显得特别安静，感觉有些神秘。”

　　“我们在302室(李文利提供的和德办公地址)的门前站定；门口没有任何招牌，就像是一间普通的客房。律师一边敲门，一边对我说里面有人，可是半天没有人开门，……，我就拿手机按李文利提供的电话打去，电话响了，还有别的电话也在响，但没人接，再敲了一会门我们就下楼去了。”

　　后来，他们终于找到了302室的邢先生。邢介绍说，和德集团就是和德实业酒家公司在一块儿办公，原在海淀区有写字楼，因为节省开支搬到这里，是熟人介绍的，每天100块租金。关于和德的其他情况，邢表示他所知不多。

　　5亿资金离奇蒸发

　　根据国嘉实业的1999和2000年年报，1999年底国嘉实业对上海德软电子有限公司其他应收款6811万元，预付账款7000万元；2000年，国嘉对上海德软的其他应收款约为1.3亿元，预付账款7000万元。以及其他与经营有关活动的现金6281万元。但上海市工商行政管理局浦东分局提供的上海德软电子有限公司工商登记资料却表明，上海德软电子有限公司成立至今从未有过收入。

　　‘记者手头掌握的资料还表明，上海德软电子有限公司注册资金为3000万元，成立于1999年8月，公司的出资人分别是和德集团和中国技术经济研究会。原法定代表人毕福君曾出任北京和德实业法定代表人。

　　工商管理部门的资料更表明，作为国嘉实业关联企业的北京国软科技有限公司、上海国嘉电子商务有限公司等公司最近5年来均无主营业务收入。但从国嘉实业的年报看，这些公司均与国嘉实业有大量的资金往来，这些关联公司的报表中却没有反映这些资金往来。国嘉实业有五六亿元的资金就这样被离奇蒸发。

　　开开实业在举报信中列举了更多细节：根据国嘉实业2000年年报，国嘉其他应收款总额为37522.9万元，其中包括应收和德集团公司14690万元和应收上海德软有限公司13091万元；此外，国嘉实业预付给上海德软1.269亿元款项，北京国软(国嘉控股98%的子公司)预付给上海德软电子有限公司5590万元款项，各关联企业应收账款加预付账款合计5.23亿元，而对应的和德集团有限公司、上海德软电子有限公司却完全没有对应的款项。开开实业表示，“这是一个手段并不高明的骗局，其抽逃、转移资金的行为，令人发指”。

　　开开实业更指出，在2001年11月19日，在国嘉实业取得上海银行2500万元贷款的第二天，就将该款项凑足3000万元划到广东东亚投资集团有限公司在广东兴业银行的账户，为其代还3000万元所谓的欠款，并立即划出、立即将该账产销户。“这是恶劣的资金转移”。

　　巨额收购背后

　　2001年5月24日，上海国嘉实业股份有限公司下属控股子公司北京国软科技有限公司与网灵通数据通信有限公司股东韩晓跃先生草签了《股权转让协议》。据国嘉的公告，网灵通公司是一家专门从事宽带IP网络产品研发、制造以及高速互联网宽带多媒体接入、可视图文业务的公司，“目前，网灵通公司尚处于项目筹建阶段”，截至2001年5月31日，该公司尚未有任何收入入账。国嘉方面为收购网灵通60%的股权，向其大股东韩晓跃支付1.8亿元的款项。

　　然而，从深圳市工商行政管理局的资料中，记者却没有查到这笔交易的任何痕迹。深切工商部门截至2002年4月19目的资料显示，网灵通公司的股东名单中并无国嘉实业和北京国软科技有限公司，网灵通公司的注册资本依然只是1115万元。有意思的是，国嘉曾在2001年5月24日称，该笔收购款项钱已经付出，但工商登记变更尚未完成，给人一种剩下部分技术性工作尚未了结的感觉。

　　和德走了，留下的是重重迷雾。

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