曾任君安证券收购兼并部总经理的王明夫近来发现了一个新鲜事。自去年底起,他任职的和君创业公司就遇到好几个要白送或者贱卖控股权的公司,其中有几家资产质量还不错,现金流很充沛,财务状况也很好。这些原先市场的宠儿,仿佛在一夜间失去了全部的光环。

　　王明夫回忆说,在前几年,质量再差的上市公司也有大价值。为了抢壳,新入主的公司往往要付出上千万甚至上亿的资金,远远超出其自身上市的成本。

　　壳资源如此迅速贬值,王明夫虽略感意外,但也觉得是一种必然。壳资源的大幅贬值就是新重组时代的一个典型特征,毕竟,原先那种以资产置换为主要形式,以投机为主要动力,以报表重组为主要手段的旧重组已经开始走进死胡同。

　　报表重组好梦不再

　　旧重组之所以走进死胡同,王明夫认为直接原因是来自于监管方的压力。由于监管力度的加大以及会计业、证券业等中介机构自律意识的加强,会计师、券商真正意识到自身所承担的法律责任,他们再也不会轻易地顺从上市公司意愿。这样一来,很多以"包装垃圾置换原有垃圾"的重组自然难以大行其道。

　　不过,旧重组终结的更深层次原因则是来自于市场的压力,特别是国际市场的压力。加入WTO后,面对全球化的分工,国内原先的优势企业也不得不考虑自己的战略生存能力。而提升战略生存能力,就必须进行基于产业的战略性重组。如果一味地在"报表"、"财务"上兜圈子,很可能就是画地为牢。

　　旧重组走进死胡同,新重组由此将获得更大的生命力。这一点,自1993年起开始从事并购重组工作的王明夫感受更深。

　　事实上,旧重组走向衰落,无形中使得原先没有实质性产业经营能力的上市公司逐步陷入困境。过去可以靠关联交易维持业绩,现在却无所适从。收益的下降,净资产的降低,自然使得此类上市公司控股权不断贬值。为了卖个好价钱,部分先知先觉者已经在赶早出让控股权了,这也就是为何有些日子还算好过的企业急于让壳的主要原因。

　　壳让了,报表重组行不通了,新重组------产业并购自然就赢得市场更多的青睐。

　　并购重组好戏开锣

　　就在市场对新重组仍存疑虑的同时,新重组开场锣已经悄悄敲响。王明夫认为,新旧重组时代的分水岭是去年银广夏和蓝田股份的丑闻被曝光。也就是在去年,中国正式加入了世贸组织；也就是在去年,管理层对中介机构监管力度得到前所未有的加强。

　　虽然是刚开锣,但新重组已经显现出自己的个性。王明夫将新重组概括出三大特点:首先,从财务导向变为战略导向。新重组不再是为了财务报表的需要,而是服从战略需要,这个战略需要也许来自上市公司本身,也许来自于重组方；其次,投机驱动演变成为产业驱动。重组的最根本理由就是产业发展本身的需要；最后,由简单的资产置换演变成为以资源整合、重建价值链为目标的重组。

　　由于新重组往往面对的是那些存在过度重复竞争的产业,推动新重组的动力则是来自入世后国际大型企业的压力。在这样的背景下,上市公司的新重组已经不仅仅是金融性、财务性、投机性的重组,而是产业导向、战略导向的重组；重组的影响也不再局限于资本市场,而将成为整个经济、整个产业重组的一部分。由此,王明夫强调,新重组的对象不是"小、弱、病"式的公司,而应该是以龙头公司领导整合整个产业。新重组的最活跃力量将是绩优、龙头公司。

　　从现在看,新重组虽然还只是零零星星,但或许这个以WTO之后中国在国际上的产业定位、产业分工、资源配置和价值链构建为背景的重组,很快就将在证券市场掀起新的波澜。

　　(记者 杨大泉 庄园)

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