□本报记者赵惠邢梅

　　董秘的地位近乎于无可替代，但是大多数董秘的“关键地位”却难以实至名归。探究其中原因，则与我国董秘制度不健全、企业传统管理体制和观念、公司法人治理结构不完善，以及董秘自身建设密不可分。

　　实际上，我国上市公司董秘制度在设立之初的定位就存在不完善的地方。大陆法系国家的公司法中通常不设立公司秘书制度，我国《公司法》也是如此。但由于我国境外上市公司的主要上市地都属于英美法系，适应这些地方的法律要求，境外上市的公司都由董事会“聘请”了公司秘书，后来才产生了“董事会秘书”的概念。直到1996年，深沪两交易所相继颁布了《上市公司董事会秘书的管理办法》，才明确规定了上市公司必须聘任董事会秘书，并对其任职条件、职权范围、任免程序、法律责任等方面做了明确规定。

　　根据我国有关规定，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责；其主要职责是具体操办公司董事会、股东大会的召开，记录、保管、准备、上报相关文件，负责信息披露等。上述规定将董事会秘书定位为公司内部(高级)雇员，而不是法定聘用的代理人，修正了英美法系中公司秘书直接对政府负责、独立承担责任的初衷，将其约束公司遵纪守法的功效丧失殆尽。而由于大陆法系和英美法系互相交融，我国并没有相应的董事会秘书制度予以确认，使得董秘的工作缺乏制度保障。无论从《公司法》、《证券法》，都很难找到有关董事会秘书制度的合理表述。

　　董秘不被重视，还有国有企业传统的管理体制和观念等体制上的原因。我国上市公司大多由国有企业改制上市，尽管进入了资本市场，但在管理体制上却未在短期内发生根本性转变，国有股“一股独大”，“内部人控制”情况严重，执行层往往缺乏股东价值的观念，公司决策层往往将董秘的工作简单化理解，以为就是个做信息披露和筹备会议的。山东某上市公司董秘认为，董秘工作之所以难做的根本原因是决策层对投资者的重视程度不够，如果决策层重视投资者，重视投资者关系管理，那么就会注重上市公司的市场形象，遵守相关的法律法规，董秘的工作也就不会这么难做了。

　　上市公司法人治理结构不完善，公司管理不规范，也制约了董秘发挥应有的作用。一家上市公司董秘作用发挥如何，董秘的地位如何，董秘有多大的话语权，从某种程度上能反映出上市公司治理状况，以及建立现代企业制度的情况。某种意义上，董秘受重视的程度与其发挥的作用基本成正相关，而董秘如果能够正常、充分地起到应有作用，公司在规范运作方面就有一道“防火墙”。

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