□本报记者朱丽

　　纵横国际，这一曾创造了广受推崇的证券市场重组典型——“通机模式"的“明星”企业，随着2001年年报的披露而黯然陨落。

　　纵横国际的“变脸"十分突然。公司于2001年8月份公布的中期报告中，仍实现每股收 益0.3元，呈现出持续增长的良好势头，但突然在2002年1月发布了预亏公告。

　　纵横国际最初的危机苗头出现在2001年12月8日的一则公告上，公司第一大股东曾为镇江某企业担保，因该企业欠镇江农业银行京江支行2001年二、三季度利息，在银行未书面通知担保人的情况下，法院冻结了江苏技术持有的纵横国际3575万股国有法人股。公告同时称，江苏技术将其持有的另外1572万股国有法人股质押给中国银行江苏省分行，至此，江苏技术当时持有的全部纵横国际国有法人股或被冻结，或被质押，江苏技术的资金链断裂的危机凸现。现在来看，正是这一看似平常的股份冻结引爆了纵横国际的危机。

　　“四大注入"未达到预期目标

　　作为国内最大的机床生产和出口企业，纵横国际(当时的南通机床)却在1994年上市时就已呈现强弩之末之势，1994年、1995年分别以0.045元和0.053元的每股收益苦撑了两年之后，终于在1996年报出每股亏0.38元的巨额亏损。在接下来的两年中，始终走不出中期亏损、期末微盈的怪圈，只得寻求重组。

　　江苏技术于1998年6月开始了对纵横国际的拯救之旅。据当时参与重组的人士说，江苏技术当时开出的重组条件并不是最优越的，但最终江苏技术击退其他竞争对手入主纵横国际，公司及当地政府看重的是江苏技术提出的“四大注入"，即注入项目、注入机制、注入销售网络、注入优质资产。熟悉纵横国际的人士说，这“四大注入"直奔纵横国际的问题症结所在，并且由于不改变主营业务，使纵横国际原有的员工就业有了保障。正是这“四大注入"创造了名噪一时的“通机模式"。在随后出炉的纵横国际业绩报告中，公司业绩呈现持续高速增长，把“通机模式"演绎得更加充分。

　　但现在回过头看，这“四大注入”中却有“三大注入"没有达到预期目标。在这“四大注入"中最受公司董事长张宗平推崇，并倾注了最大心血的，就是作为“注入项目"的草地机械项目。张宗平说，仅仅为了这个项目，他的车就在南京与南通之间跑了五万公里。张宗平把草地机械的市场定位在美国，草地机械在美国一年拥有68亿美元的市场，而对这一市场谁会不动心?但现实并未如张宗平所设想的发展，一方面由于纵横国际刚刚开发草地机械，产品系列不全、获得的市场准入证包括进入欧盟市场的许可证等不全，另一方面，由于美国经济滑坡，草地机械没能发挥其应有的效益，在2001年更是全军覆没，出口量为零。

　　张宗平坦言，现在来看，这次重组，一大失误就是在于将一个还不成熟、处在市场开拓期的产品当成一个好项目注入到一个急需现时效益的亏损公司中。

　　而“注入机制"除在初期的非生产人员的精减中发生了一些作用外，在其他方面收效甚微。纵横国际长期以来人员富余的矛盾一直没有得到解决，当初创造“通机模式"很重要的一点是，由于江苏技术没有改变纵横国际的主营，企业原大股东和当地政府认为纵横国际4000多名员工的就业问题有了保障，但这顶“保障就业、稳定社会"的红帽子，在随后的纵横国际运作中成了一个“紧箍咒"，成为新任大股东一直想摆脱而摆脱不了的包袱。只是这一包袱被纵横国际当时业绩的辉煌掩盖了。

　　在“注入销售网络"中，重组时的设想是，纵横国际是国内最大的机床出口企业，江苏技术又是一个经验丰富、实力较强、并拥有较全面的国外销售网络的进出口企业，两者的重组应是强强联合，在进一步开拓纵横国际国际市场中将大有作为。但由于东南亚金融危机的影响，纵横国际不但没有扩大国际市场，反而失去了东南亚市场，将市场集中在美国，而由于受美国经济周期和“9.11"事件的影响，纵横国际这一单一国际市场的风险得到集中体现，2001年草地机械出口颗粒未收，传统的机床出口也同比下降了80%。

　　纵横国际良好的业绩使人忽视了重组效果的低下，而事实上，纵横国际重组以来真正由草地机械和机床这两大主营带来的利润一直不多，投资收益占了大头，这实际上已经预示了纵横国际的危机所在。

　　投资收益掩盖主业经营危机

　　在2001年之前，通过重组注入的一家叫镇江长江饲料厂的企业成了纵横国际利润贡献大户。2001年长江饲料厂把利润贡献接力棒交给了股票投资收益，纵横国际依靠当时机构投资者可以参与配售新股的政策优势，获配波导股份的新股，这部分股份后来实际上成了纵横国际调控利润的一大王牌，在2001年的中期业绩中大显身手，当期在纵横国际7177万元的净利润中，股票转让收益就有3924万元，占54.7%，保住了纵横国际绩优的形象。

　　值得注意的是，这一“成也萧何败也萧何”的长江饲料厂，50%的股权是在1998年12月初的股东大会上获通过注入纵横国际的一块优质资产，其在注入当时就起到重要作用，当年该公司最后一个月的利润的50%计345万元进入纵横国际，占纵横国际当期净利润总额的17.11%。在1999年中期长江饲料更是为纵横国际创造了3861万元的主营利润，占公司主营利润总额的43.52%，在其后的年份中长江饲料继续发挥作用。但奇怪的是，这次被炒鱿鱼的当时的主审会计师事务所天健信德，在出具的1999年度财务报告的审计报告中特别指出，“长江饲料1999年度的会计报表是由其他会计师事务所审计，并将相关审计报告提供给我们"。

　　可以说，长江饲料在纵横国际重组后的相当长一段时期内为公司的业绩作出了很大贡献。但到了2001年中期，长江饲料贡献的利润仅有423.7万元，现在该公司更是已停止正常的生产经营。而于2001年底由长江饲料母公司龙山鳗业公司引发的担保责任，成为纵横国际第一大股东江苏技术资金链断裂的直接导火索。正是由于龙山鳗业公司向镇江农业银行所借款项的利息逾期未还，农业银行冻结了作为担保人的江苏技术所持的3575万股纵横国际国有法人股，引发江苏技术银行信用危机，导致其后一连串的银行及其他债权人的追债行动，致使江苏技术资金链断裂。大股东资金链断裂，使纵横国际唇亡齿寒，一系列原先掩盖着的潜在问题相继暴露。

　　公司治理存在重大缺陷

　　纵横国际2001年年报中暴露出的问题，充分显示公司在法人治理方面存在的严重缺陷。

　　其一，财务处理带有极大随意性，生产环节的内部控制存在重大缺陷。公司日常生产成本核算不规范，影响了生产成本的归集与分配的合理性。据已披露的信息，截至目前，公司虚增收入7104万元，少计成本8555万元，少计提资产减值准备及处理挂账资产9733万元。

　　其二，投资决策程序紊乱，董事会形同虚设。纵横国际大量的资金在账外运作，未经董事会决议的对外委托理财金额高达11.6亿元，更有甚者，在这11.6亿元以外，还有1亿元的资金通过第三方的运作，转由公司持股40%的纵横投资公司进行委托理财。

　　其三，企业内部风险控制制度不健全。公司及其第一大股东对外担保数额巨大，其中纵横国际对外提供担保、反担保及质押，共计金额达6.68亿元，并最终由第一大股东江苏技术引发的担保责任导致公司随后一连串的担保诉讼，将公司拖入困境。

　　正是法人治理的严重欠缺，使得纵横国际以往年度的财务资料存在重大虚假成份，在证券市场上虚造了一个绩优公司的形象。

　　如果说，纵横国际仅仅是因为经营不善而导致业绩亏损还情有可原的话，那么纵横国际在重组效应达不到预期目标的前提下，通过虚增收入等造假手段来达到绩优公司的形象，并在此形象掩护下，大肆进行委托理财和证券买卖，则其性质显得极为严重。

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