南方都市报

　　对于每月只能拿180元的生活费的济南百货职工来说，任何别有用心的谣言都足以让他们信以为真，产生过激的举动而被人利用。

　　华建因触及既得利益阶层的痛处而被挤走

　　“将军”接手重组济百

　　济南百货重组，变成了一场牵涉到当地政府、外来资本方华建电子、济南百货的既得利益阶层和普通职工等多个方面的上市公司控制权争夺游戏，在这场屡屡践踏市场规则的博弈之中，资本方的最终败北，昭示着如同幽灵般潜伏和滋生在上市公司中的内部人控制现象，已经到了我们不得不警惕地审视的时候。

　　7月2日，济南百货(600807)发布了五则公告，宣告了拖延近两年时间而无实际进展的济南百货重组事件，以北京华建电子的黯然退出和山东本地企业将军投资管理有限公司的接手而告一段落。

　　华建电子败走泉城

　　济南百货的公告显示：该公司第一大股东济南市国有资产管理局于6月27日与北京华建电子解除去年3月份签订的《股权转让协议》和《股权托管协议》；6月28日，济南市国资局与当地企业将军投资管理有限公司签署了新的股权转让和托管协议：济南市国资局将其所持有的济南百货3216万股国家股(占总股份的29·８%)以6882万的价格转让给将军投资，并在正式转让以前将国资局所持有的济南百货33·６1%股份委托将军投资管理。

　　在股权转让之后的第二天，6月30日，济南百货董事会被“一锅端”，原有的7名董事，包括华建电子方面的黄河燕、黄铁珊、李致洁、蒲智勇、李荣，以及来自济南百货的高管张世友、李家善全体辞职；济南市国资局提名了将军投资管理公司的五位代表为公司董事候选人，将军投资的总会计师张乐贡被任命为公司总经理。

　　“新欢”与“旧爱”交替之间，已经宣告了拖延了近两年的北京华建电子重组济南百货的正式失败。

　　济百希望重组转型

　　1994年1月在上交所挂牌上市的济南百货，曾是济南市零售业的龙头。1999年以前，其每年每股收益都稳定在0·２元钱以上，随着济南城市商业竞争格局的变化，济南百货业绩连连滑坡，2000年每股收益仅0·０02元，2001年出现了每股0·８5元的亏损。这种情况下，资产重组成了走出经营困境的唯一出路。

　　在济南百货的重组过程中，济南市政府始终是一个积极的角色。2000年，济南市政府提出了发展“齐鲁软件园”的思路，希望通过“齐鲁软件园”的借壳上市，从股市上筹集建设资金，在济南市为数不多的5家上市公司中，急需转型的济南百货由此被选中担当重任。

　　根据各方的说法，最早与华建电子联系重组意向的就是后来声称“对重组毫不知情”和以质疑华建电子实力为由拒绝重组的济南百货原董事长李增起。

　　华建电子是中国科学院直属的高科技企业，主要从事计算机软件方面的研究开发业务，并不为行业外人士所知。按照济南市政府的说法，是希望重组后华建电子将其生产基地放在济南，不仅带动济南百货的主业转型，而且以此带动地方的信息产业，实现济南市借助外力调整产业结构的城市经济战略转型。

　　触及“内部人”利益

　　作为持有济南百货33·６9%股份的大股东，2001年4月底，济南市国资局与华建电子正式签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》，济南百货29·８%的股份被以每股2·１4元的价格转让，华建电子同时取得了对济南百货的实际控制权。一切看起来相当的顺利，然而一旦重组真正触及到各方的利益，争斗就开始了。

　　在5月10日召开的董事会上，由于华建电子提出了变更董事人选的议案，直接导致了合作破裂：华建电子提出的增补华建方面6名董事和让李增起的等4名济百原董事辞职的议案遭到反对，胎死腹中。

　　随后，双方的矛盾激化到不能坐到一起开会了，济南百货高层管理人员抵制重组的行动逐渐变成一场“运动”，2001年7月3日，济南百货“召开职工代表大会，坚决不同意华建公司重组”，并“以党、政、工领导班子集体的名义十余次正式向市政府汇报”，“建议市政府尽快终止济南市国资局与华建公司签订的《股权转让协议》。”8月，董事长李增起等甚至公开以上市公司公告的形式指责济南市政府在搞“拉郎配”，包办济南百货重组；并提出了“华建电子注册资金只有500万，带有欺诈性”，“该公司对外投资额明显违反了《公司法》规定”等为理由反对重组，引发济南百货职工对重组的不满，上演了一场闹剧。

　　国资局自行其事

　　济南百货重组所引发的风波，引起了市政府的重视，济南市政府组织考察团到北京，对华建电子有限责任公司进行实地考察，并三次召开媒体见面会，通报有关情况和重组的决心。

　　济南市政府有关负责人则指出，由于部分职工对华建电子不了解，产生误解是可以理解的，需要作耐心的解释说明工作，但也确实存在着高管层个别既得利益者操纵不明真相的职工，制造不稳定因素的情况。

　　不久，济南百货原董事长李增起的国有股东授权代表人被免去，而随着华建电子一系列承诺到位，济南百货内部职工的抵触情绪渐渐化解，局面趋于稳定。在向济南百货提交召开临时股东大会议案而没有回应的情况下，济南市国资局干脆抛开原董事会，自行召开临时股东大会，罢免了董事会和监事会成员，代之以华建的代表。济南市国资局人士指出，此次行动显示了资本的意志和股东的意愿。

　　华建代表遭驱赶

　　看起来，华建的重组已经水到渠成，资本的意志似乎真的取得了胜利。然而，事实证明在一个不讲游戏规则的市场上，资本的声音往往显得弱小。

　　虽然华建电子的“科学家们”已经进入了济南百货的董事会，并在去年底提出了与济南百货大观集团进行债务重组的方案，但是知情者表示，他们根本就不曾实际掌握到公司的实际控制权。而对于由于泉城路改造导致商场停业近一年，每月只能拿180元的生活费的济南百货职工来说，任何别有用心的谣言都足以让他们信以为真，产生过激的举动而被人利用。

　　2002年4月10日，济南百货董事会通过了包括总经理和财务副总经理唐守祥在内的人事变动的决议，并且“据说华建下一步还准备将所有济百方面的副总免去”，“这激起了中层以上干部的强烈不满”。而一些传言也开始在济南百货职工之间流传，例如：几年前公司向老百货干部职工借的钱和新百货大楼预售、预租铺面的钱都被华建方面“拿走了”，事后华建方面的人士表示没有此事，但是矛盾却因此而激化。

　　4月17日下午，就在新老财务经理工作交接之际，发生了部分济南百货职工抢夺公司公章、文件，并驱赶华建电子方面委任的高管人员的事件，从董事会事后的声明中看，个别高管人员参与和组织了此次事件，济南市国资局的官员也评论说，这次矛盾是个别人引发的问题。他认为这种使企业发展不稳定的事情，并不符合大多数职工的利益取向。

　　华建弃子“将军”接手

　　虽然华建电子的工作人员数日后得以重返济南百货，但是其与济南百货干部职工之间的对立已经不可避免，董事长黄河燕不禁感叹两个企业之间的磨合实在“非常痛苦”。而随着去年底华建在海外取得上市资格，济南百货明显成了华建手中的“鸡肋”，华建已对之意兴阑珊。

　　“4·１7”事件之后，一直支持华建重组的济南市国资局，态度也发生了微妙变化，在2002年5月22日举行的2001年公司股东大会上，济南市国资局以“华建方面事先未沟通过”为由，对华建提出的修改公司章程和授权董事会决策权及两位独立董事任职等重要议案投了弃权票，致使相关议案搁浅。华建电子由此去意已决。

　　据说又是当地政府有关部门的牵线，山东本地企业，将军烟草(集团)控股的国有投资管理公司将军投资最终接盘入主济南百货，该公司于2001年1月8日在国家工商行政管理局登记，注册资本1·６8亿元，总资产5·２3亿元，净资产1·７亿元，主要从事投资运营、投资管理及投资代理管理业务等，将军烟草(集团)在当地颇有实力，因此据说济南百货职工对此次重组“觉得放心”，前途看好。而在济南市国资局的支持下，将军投资得以顺利掌控该公司董事会，经过一年多整修和停业之后，6月28日，济南百货大楼也仓促开张，一切看起来正在朝好的方向发展，然而让人不得不担忧的是，将军投资难道仅仅会如同济南百货不少人所希望，做一个乖乖“贴钱”的主儿吗？如果答案是否定的话，一旦再触及既得利益者的痛处，那个滋生潜伏在济南百货中的内部人控制“幽灵”，又会在什么时候再发作呢？　　　本报记者张国良

　　华建电子副总经理蒲智勇针对济南百货内部人的质疑指出，对于规则，不同的人有不同的理解。

　　股东是公司利益的最终享有者，公司是股东的公司而非董事会和管理层的公司，董事会的权利源自公司股东的授权。董事会由股东选任，其任务在于负责公司业务的执行，无权决定谁来控制公司。因此类似济南百货董事会通过不同意大股东转让股权的提案是与股东主权相违背的。董事会从自身的利益出发，阻挠华建电子入济南百货的做法是与公司法的法理、原则与现行规定相冲突的。

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