金明哲

　　近日国家经贸委有关负责人指出，目前在国有企业改组股份公司时(含公开募股上市的股份公司)，国家将根据产业结构调整的需要，有选择地放弃控股地位，允许民营企业和外资企业控股。此消息的深刻背景，在于国家正在依据有关规定来退出控股地位，并直接拓宽到上市公司。这使我们看到，国有股减持受让方的范围再一次被放宽。同时，此消息也使市 场产生了股权转让和外资并购的预期。

　　中国已经成为吸引外资的重要市场

　　我国经济近年来发展是高速并且非常稳定的。1995年以来我国GDP年均增长率为8%，同期世界经济平均增长率约为3%左右。摩根斯坦利预测在2001年至2002年期间，全球GDP的平均增长率约为1%，而根据我国“十五”规划，在未来五年中我国GDP将以不小于7%的速度继续保持稳定增长，这与受美国经济及全球经济在低谷中徘徊，资本收益率下降，经济衰退形成了鲜明的反差。

　　我国经济一直保持稳定高速的增长，资本的流动性、资本的逐利性将引导外资向中国市场这个潜力无限并安全、高速发展，并且比其它地方有丰厚的投资回报的地方涌入。

　　　我国加入WTO后根据承诺原则，对原先发布的《外商投资产业指导目录》、《指导外商投资方向规定》做了最新修正，并于2002年4月1日正式实施。本次经修正的《外商投资产业指导目录》，扩大了国家鼓励外商投资的范围，鼓励类、限制类项目净增加24条，特别是原禁止外商投资的电信和燃气、热力、供排水等城市管网首次被列为对外开放领域，同时放宽了外商投资港口的股权限制，取消了港口公用码头的中方控股要求。

　　修订后的《外商投资产业指导目录》中，可享受进口设备免税政策的条目共272条，占《目录》总条目的83%。此次《外商产业指导目录》的修订，突出产业重点，适应产业结构调整和有利于引进技术的原则，同时充分体现了鼓励外商向中西部地区投资的原则。修订后的《外商投资产业指导目录》鼓励外商投资举办出口型企业，将产品100%外销的允许类项目列入鼓励目录。

　　资本市场吸引外资的政策放宽

　　去年11月，外经贸委发布《关于外商投资股份有限公司的有关问题的通知》，对外商投资和入市的政策已逐步明朗，日益宽松。《通知》规定现有外商投资有限公司以申请上市发行A股或B股。同时外经贸委、财政部和中国人民银行联合发布《金融资产管理公司吸收外资参与资产与处置的暂行规定》，明确了资产管理公司可以通过吸收外资对其所拥有的资产进行重组与处置。

　　7月1日，由中国证监会发布的《外资参股证券公司设立规则》、《外资参股基金管理公司设立规则》已经开始进入实施阶段。

　　在实施的当日便有湘财证券同里昂证券一起，向证监会递交了成立外资参股证券公司的申请。日前，中国首家集制水、输配、销售于一体的大型中外合资自来水公司也已经诞生，法国通用水务公司协议收购了上海自来水浦东公司50%股权。但是，由于我国的资本市场新的格局正在形成之际，对外资的进入方式、时机、规模等还需要进行深入研究，从而把握好资本市场的动向，并抓住相应的投资机会。

　　航空业、金融业同时迈出了开放的脚步。由国家民航总局、外经贸委和国家计委联合制订的《外商投资民用航空业规定》日前获得国务院批准，将于8月1日起实施。

　　外资将采用何种方式进入资本市场

　　由于我国当前的货币体系存在着制约，人民币还未实现资本项目下的自由兑换，这就使得外资目前不能合法进入A股的二级市场。因此，买壳上市是外资进入中国资本市场的首选，它可以降低成本，规避更多的法律障碍，极易获得成功。

　　外资很可能依据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向，整体或部分买断上市公司的母公司或控股股东企业，从而通过迂回的方式，间接控股上市公司。

　　外资通过控制上市公司的母公司等曲线途径，进入资本市场，同样可以分享资本市场的成长，同时还避免了复杂的法律过程及信息披露程序，这是现阶段易受青睐的入市方式之一。

　　以参与国有资产债转股的方式进入上市公司。在由四大国有资产管理公司所掌握的庞大资产当中，大量的上市公司的不良债权，最终将会通过债转股的方式来处置。在国有资产债转股的过程中，对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并由债权人牵头对上市公司进行重组。目前这种债转股的方式仅在非上市公司中采用，但值得关注，一旦政策面出现变化，也是操作性很强的外资入市渠道。

　　以国有股减持为契机，参与管理层收购。竞争性领域的国退民进是市场发展的趋势，企业管理层作为直接的经营者，将成为国有资产退出过程中的一个接受群体，而管理层收购的难点在于收购资金的来源，但管理层丰富的从业经验和对未来发展的信心，对拟进入的外资无疑也是具有相当吸引力的。

　　外资青睐什么样的行业和上市公司

　　我国的资本市场起步晚，发展迅速，但目前还处在初级阶段，其特点就是金融产品少，金融工具单一，政策完善度低，比发达的金融市场机会多。

　　到目前为止，中国政府有关外资企业直接上市的具体操作规程还未出台，因此，我们有必要仔细研究外资将以什么样的方式进入中国的市场，并青睐什么样的上市公司。

　　外资青睐的目标行业，主要是关税高壁垒行业。如汽车、化工等行业，其目的在于绕过关税和非关税壁垒，以直接方式进入中国市场。另外，还有一些目前禁止外国投资或有所限制，但加入世贸组织后逐步开放的行业，如银行、保险、证券、电信等行业。

　　同时，还有国家鼓励外资进入的行业，如基础设施、物流、商业等，外资选择这类行业开展并购活动，相对容易得到政府审批。

　　在已经发生的外资并购或准外资并购活动中，热点行业有商业(包括零售业、批发业、连锁商业等)、制造业(包括汽车、通信、电器、制药等)、金融业(包括银行、信托、证券等)、物流业(包括港口、航空、货运代理等)和公用事业(城市供水、供气、污水、垃圾处理等)。

　　外资看好的目标公司有六类：一是行业龙头企业，外资可以通过并购迅速拥有领先的市场地位，取得对行业发展的控制权；二是拥有完善的分销渠道或市场进入许可的公司，外资可以省却新建网络和争取经营许可证照的时间和成本；三是已经与外商建立合资或战略合作伙伴关系的公司，以缩短整合期限，尽快实现并购效果；四是股权结构分散，特别是同时发行A股、B股或H股，公司治理规范的公司，便于以低成本实现收购和控制；五是国有股比重大且国家正考虑退出的公司，这类公司一般处于竞争性行业，股权转让容易通过国家审批；六是四大资产管理公司拥有较多债权的公司，外资可以通过收购不良资产的方式实现收购。

　　-文/中国人民大学金融证券研究所金明哲

　　政策链接

　　可以说，时至今年7月份，良好的政策环境已令外资并购水到渠成。

　　2001年11月5日，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对允许外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业授让上市公司非流通股作了原则性规定。11月22日，外经贸部和国家工商总局修改了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外商投资企业合并与分立的行为作了更细化、更具操作性的规定。这些政策表明了在允许外商投资的领域内，决策层正下决心为外商投资企业进入中国资本市场打通道路。

　　与此同时,遵循我国所作的加入世贸组织的承诺,从2002年4月1日起,新的《外商投资产业指导目录》正式施行,原来禁止外资投资的电信、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域,增加了76条鼓励类项目,限制类则大幅减少近三分之二。由此可见,我国对外资并购在政策和行业上的限制正在逐步放开。

　　2002年6月4日，证监会颁布《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》，这标志着中国证券业的对外开放有了实质性的内容。对去年在自营、经纪和承销三大业务上全面受挫的券商而言，虽然外资参股不一定是最好的选择，但起码这意味着，在波涛汹涌的股市中，他们多了一个“救生圈”。值得关注的是,我国有关外资并购的法律法规体系即将出台。据中国外经贸部有关人士称,这一法规将允许外国投资者直接收购国内现有的按公司法设立的公司制企业,而非那些产权不清的企业；同时,将考虑在中西部地区适当放宽条件,如允许外商设立专门用途公司,由这个“壳公司”用现金或其他方式来收购国内企业的资产。

　　作为中国的重点垄断行业之一的民航领域，传来让外资喜笑颜开的好消息。自2002年8月1日起开始执行的新《外商投资民用航空业规定》中，外商的投资范围扩大到现有的任何一家公共航空运输企业；而且投资方式由原来规定外商以合资、合作方式投资民用航空业，新增加外商可通过购买股票参与投资等新的投资方式和“其他经批准的投资方式”。

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