日前，工益股份的一纸公告将该公司与深圳多媒体公司的资产置换事宜公诸于众，这意味着一个全新的“工益股份”即将亮相于世。

　　资产置换缘于股权转让

　　目前工益股份总股本为11661万股，其中流通股7196万股。最大股东为攀钢集团成都无 缝钢管有限责任公司，其所持有的股份为2915.28万股，占总股本的25%。据悉，攀钢无缝在此前，还将持有的12.06%的工益股份转让给了另一家上市公司。工益股份高层人士向记者透露说，这次资产置换起缘于第一大股东攀钢无缝的股权转让之举。

　　去年8月以来，攀钢无缝就与深圳多媒体技术有限公司开始进行接触，几个回合下来，双方就2915.28万股国有法人股的转让事宜达成了协议，今年4月份签署了《股权转让协议》。记者在这份已经双方法人代表签字画押的协议书中看到了这样的关键字眼：攀钢无缝将其持有的工益公司全部股权中的一部分，即2915.28万股，占工益公司总股本25%的股份有偿转让与深圳多媒体。

　　据悉，该股权由于系国有法人股，因此，已按程序将《股权转让协议》向有关部门申请报批，一旦获准转让，深圳多媒体技术有限责任公司就成为了工益股份的第一大股东。因此，工益股份董事会秘书何斌先生向记者称，深圳多媒体技术有限公司是工益股份公司的潜在关联人，多媒体与本公司存在关联关系。正是有了股权转让的一纸协议，才从而引发了工益股份与潜在关联人，未来第一大股东的深圳多媒体技术有限公司的资产置换之举。

　　有关人士对此评价说，这也算是工益股份迈出了实质性资产重组的第一步，其意义和影响将是深远的。

　　拿出“硬”的，换回“软”的

　　据了解，工益股份一直从事无缝钢管的锻造、堆焊、精铸等环节的生产加工，是一家典型的冶金机械生产加工型企业。近年来，虽然也涉足了餐饮、金融业、房地产等。但就其资本分布格局、各产值所占比重和目前业绩而言，仍以冶金机械为“主打”。

　　据悉，这次置换出去的资产包括有投资于成都锦江工益冶金贸易部和成都工益酒家100%的权益，投资于成都城市合作银行的股份，投资于成都龙益堆焊厂的65%的股权，投资于成都汇厦住房股份有限公司和珠海恒通集团股份有限公司的股份。经深圳鹏城会计师事务所审计，其帐面价值为-90.80万元。仅从这一点看，这些投资未使资本实现保值增值的目标，不过，评估价值却为258.94万元。

　　在工益股份公司的一份有关资产置换暨关联交易的公告中称，工益股份置换出的资产为锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资，以及与上述经营性资产相关的土地、房屋建筑债权和库存物资，共计作价9011.26万元；同时置换出去的负债共计作价211.26万元，即置换出去的净资产为8800万元。相应地，工益股份将以8800万元的净资产换回来的是“软”性十足的无形资产———“鹏博士教育软件”和“鹏博士校园网系统”及其少量的流动资产、固定资产。

　　公告称，深圳多媒体技术有限公司拥有的“鹏博士教育软件”和“鹏博士校园网系统”，其帐面价值为9万元。而评估价值为6918.45万元。这份公告对此解释说，“上述无形资产在评估时，评估师采用了收益现值法进行评估。据评估人士称，这一方法是根据无形资产相关产品的获利能力为依据进行评估的，双方协商同意以4300万元作价置换。这样，“鹏博士教育软件”和“鹏博士校园网建设”两大无形资产已占到了深圳多媒体技术有限公司置换净资产价值8770.59万元的49%；同时工益股份还置换进来债务759.91万元。而两者之间的置换差额29.41万元，将由深圳多媒体公司在协议生效后3个月内，用现金支付给工益股份公司。

　　工益将改名为“鹏博士”

　　就在记者采访的当天，也是工益股份董事会办公地址乔迁之日。工益董秘何斌边整理资料边向记者说，工益股份由深圳多媒体入主后，将改名为冠有“鹏博士”三个字的公司法定名称，具体叫什么名称，现在还未最后确定。相应地也将董事会办公地址迁至成都王府井B座14层。“这也是工益股份换了大东家，以新形象出现在世人面前的一个举措吧！”记者这样问道，董秘何斌笑而不答。

　　当然，更为实质性的动作则是董事会的易主和即将在软件市场上的冲刺了。据悉，在日前召开的临时股东大会上通过了董事会改选，在由9人组成的董事会中，来自深圳多媒体公司及其关联公司的就有5人。其中，深圳多媒体的法人代表杨学平当选为工益股份董事长，总经理姚勇当选为董事，而深圳多媒体第一大股东———深圳中津博科技投资有限公司的控制人李学云也当选为工益股份董事，原工益及攀钢背景的高层只出任公司副总及高级顾问。这标志着深圳多媒体公司将全面入主工益股份。

　　工益改名“鹏博士”，不仅仅是名称上的变化，而主要是涉足的产业将发生根本性的改变，将全面进军软件产业和网络通信产业、生产开发计算机软件和通信产品。据介绍，“鹏博士教育软件”是深圳多媒体公司以“鹏博士”品牌，在国内率先自主开发的成系列的电子课本，包括已开发的中小学全系列产品。从小学到中学，从课内到课外，从教学到娱乐从CD———ROM到VCD，从多媒体备课系统到智能物理实验室，均已开发成功，其品牌价值为1587.61万元；而“鹏博士校园网系统”由教学系统、教务管理系统和以远程教育为主，通过网络提供教学、信息咨询及电子商务服务的中国现代教育系统等若干子项目构成，其品牌价值已达5330.84万元。

　　业界评说工益“变脸”

　　虽然工益股份25%的国有股权转让还需报经国家财政部审批，但深圳多媒体入主工益的大局已定，工益向网络及软件产业进军正在作“热身”准备。作为工益股份本次资产置换的独立财务顾问———广发证券，其相关人士认为，此次资产置换将对工益股份带来以下好处：一是可使工益进入颇有市场空间的教育信息产业，这是一个充满无限商机的产业；二是可以有效地规避投资过于单一而带来的风险，去年，工益股份以冶金机械产品为主业，每股收益仅0.011元；三是可降低公司对原第一大股东攀钢无缝的依赖程度，增强公司自主发展的能力。

　　深圳多媒体技术有限公司法人代表杨学平在接受记者电话采访时称，与工益合作是“鹏博士”发展需要，对双方都有好处。当记者问及这个好处是否可以理解为“借壳上市”时，杨未作正面回答，只是称，“既然你这样认为，也就这么回事了。”

　　工益“变脸”影响几何？

　　一位长期从事资产重组的专家向记者分析说，从短期看，工益股份利空因素多于利好因素；但从长期看，则是利好因素多于利空因素。从短期角度考察，投资收益水平会有一定幅度下降。因为本次关联交易置入的资产有一定幅度的增值，这会影响工益股份公司当期或近期的主营业务利润率和净资产收益率。

　　据发布的资产置换公告称，深圳多媒体拟置入工益公司的无形资产评估价值为6918.45万元，交易作价4300万元。关联交易完成后，工益公司所属软件类无形资产占该公司净资产的比例约为24%。该无形资产如摊销期限设定为8年，每年则需摊销538万元，在工益公司股本数量保持不变的前提下，每股收益会因此减少0.046元。但从长期角度考察，应是利好因素多于利空因素。工益公司从传统的冶金、机械制造转向受到国产业政策鼓励和税收优惠的教育信息软件的研制、开发和销售，其前景非常可观。不然的话，工益又岂愿丢掉“老本行”，“半路出家”搞软件？

　　本报记者 杨成万，实习记者 唐蕾

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