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本报记者张炜
6月30日举行的丰原生化临时股东大会将两位独立董事提名人选全部否决，而且行使否决权的竟是最初提出该议案的大股东。丰原生化如此突然的举动，其实一点也不意外，因为该公司两位独立董事提名人选，此前均未通过中国证监会审核。
丰原生化独立董事提名人选遭否决的案例，实际暴露出独立董事如何确保独立性的问题。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，到今年6月30日，上市公司中应建立起独立董事制度，在董事会成员中应至少包括两名独立董事。独立董事制度的建立，旨在董事会内部产生一定的制衡作用，抑制大股东随意操纵上市公司，从而维护中小股东权益。但丰原生化的案例说明，大股东“本能”地想对独立董事的安排有所“干预”。
丰原生化独立董事提名人选未通过中国证监会审核，是因为其人选的独立性受到质疑。该公司两位独立董事提名人中的一位是丰原生化现任董事，任期到2004年8月才结束，而且曾担任公司法律顾问；另一位提名人则有一亲戚在丰原生化的控股公司任职。哪些人有资格担任独立董事？中国证监会在《指导意见》中十分明确，如“为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”不得担任独立董事。丰原生化的提名如此马虎，设想这两位提名人全部当选的话，又将是怎样一个结果。
大股东在丰原生化的持股比例达48.03%，加上两位不具独立性的独立董事助阵，中小股东的权益难免容易受到侵害。丰原生化有关人士称，由于事先公司内部对这两名独立董事的资格审核没那么细，报到证监会时才发现条件不符。但明眼人一看就清楚，公司的解释实在难以置信。
值得注意的是，独立董事提名人独立性不强的问题还不止发生在丰原生化一家。申能股份董事会将有关独立董事材料报送中国证监会审核，发现其中一位独立董事候选人的儿子现任公司第二大股东的部门经理。酒钢宏兴的一位独立董事候选人就职单位为原甘肃省冶金工业厅前身，被中国证监会兰州特派办认为不适宜作为公司独立董事候选人。
独立董事能否确保独立性备受关注，用一句民间的话来说“屁股决定脑袋”，独立董事究竟维护谁的利益主要取决于其独立性如何。然而，独立董事与公司间没有任何利益关系，未必表明其能够确保独立性。
就我国上市公司建立独立董事制度的摸索看，薪酬制度处理不当也将影响到独立性。按监管部门规定，上市公司给独立董事支付报酬多少，由企业与独立董事双方商定，并没有统一的标准。在实际操作中，各公司给独立董事的报酬悬殊较大，从1万元到数十万元不等。如郑百文决定每年给予每名独立董事高达10多万元的报酬，其中，基本津贴每月为6000元、会议津贴为每次3000至10000元、风险津贴每月4000元。
独立董事由大股东推荐，又拿高报酬，会不会被大股东利用或操纵？对此，中小股东不是没有担忧。反观国外的做法，美国纳斯达克过去规定，公司独立董事年薪不得超过6万美元，而今年5月修订后要求独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠及其他相关收入。纳斯达克对独立董事的薪酬问题用心良苦，显然与美国公司近期在公司治理中暴露的问题有关。
从中国的实际情况看，要独立董事扮演不拿薪酬的“活雷锋”不现实，但任凭上市公司给独立董事开出高薪酬显然也不适合。
市场对独立董事制度发挥作用的期望值明显下降，这表明中小投资者对独立董事的独立性存在怀疑。看来，如果独立董事制度在今后的实践中碰到问题的话，还是应该对独立董事的选聘方式进行改革。可行的做法是废弃独立董事由大股东聘用的程序，尝试大股东回避的差额选举制，并对独立董事薪酬制度加以规范。
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