□李巧宁

　　尽管仅是一个征求意见稿，但《通知》的制定充分反映出监管部门注重倾听市场声音，及时调整政策，提高增发门槛，以更好地保护投资者合法权益的监管理念。

　　增发作为境外成熟证券市场上通行的融资方式，1998年7月引入我国证券市场，随着去 年3月《上市公司新股发行管理办法》的颁行，增发正式成为我国上市公司再融资的一种方式。该办法进一步推进了市场化的发行机制，相应降低了增发门槛，并明确实行主承销商推荐制度，将相应的责任交给了主承销商和市场。不可否认的是，《办法》实施以来，一些公司正是通过增发融资促进了公司重组、业务成长，市场资源也由此得以优化配置。

　　但是，随着一些公司增发后即刻“变脸”，甚至着手委托理财，这使得增发明显变味，于是市场上出现“股票闻增即跌、投资者闻增色变”的景观。当增发逐渐演变成一种“滥发”式的“圈钱”行为时，政策的调整也就势在必行。此次《通知》针对市场质疑最多的问题，对增发公司的净资产收益率、资产负债率、筹资规模、投资项目进度、募集资金的使用情况及效果都设置了严格的硬性指标，旨在对上市公司的增发行为给予必要的约束。

　　值得一提的是，《通知》始终贯穿了保护投资者特别是中小流通股东的合法权益的理念。如对增发数量超过股份总量20%的上市公司，在按通常程序获股东大会表决通过后，增加了流通股股东表决的特别程序，即增发提案还须获出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。另外，为防止大股东操纵上市公司增发行为，《通知》还将上市公司在最近一年或两年内不存在公司治理结构不完善(如存在巨额关联交易等)、会计政策不稳健、频繁改变募集资金用途、发行完成后“变脸”等不良行为也规定为增发条件。

　　与《办法》相比，通知除强调主承销商真正承担起挑选、推荐发行人的责任外，还对不尽职的主承销商动了“真格”，即对完成发行后业绩“变脸”的公司，将适当扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道。

　　资料链接

　　“储架发行”制度：针对一些大型投资项目，由于其具有投资额大、时间跨度较长等特点，拥有这类项目的公司在申请发行股票时，可先登记备案，然后根据项目的实际需要，分次募集资金。

　　原有的增发条件：根据2001年3月28日颁布的《上市公司新股发行管理办法》，上市公司申请增发，其门槛数据线应当满足公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%、且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%的要求。如果公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，也可以实施增发，但该类企业须符合相关规定。

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