本刊主笔 周宏波 曾学成/文

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　　民企在香港上市的几种模式里，H股上市容易获得中国证监会的审批，而且能够为将来回内地增发A股留有后路，但股价、市盈率偏低。红筹方式可以避免这一困境，而且还可以 实施期权等激励制度，再融资无需审批。

　　规模较大的企业在香港主板上市，可以为企业带来更好的声誉，股票通常具有更高的市盈率和具有更好的筹资能力。而对于规模并不大、处于创业期的高新技术企业来说，在创业板上市正好符合他们的“口味”。而且，借助创业板的资金发展壮大后，再转回主板上市也不失为一个好策略。

　　此外，通过要约收购借壳上市，逐渐成为内地民企香港上市更便捷的渠道。

　　浙江玻璃模式:

　　H股主板上市,谋求A股增发

　　H股上市因注册地在内地，非常容易获得中国证监会的审批，而且能够为将来回内地A股增发留有后路。当“浙江玻璃”以H股上市时，国内数家大券商就已经开始向公司“拉单”，争取其在内地A股增发的“生意”。

　　内地民企的特点是多戴上了集体企业的“红帽”。“浙江玻璃”要上市，首先要做的就是“摘帽”。

　　早在1985年，“浙江玻璃”(0739.HK)创始人冯光成设立绍兴县第五建筑工程公司。1994年5月，“五建”出资人民币5000万元成立“浙江玻璃厂”，在当时的环境下，将玻璃厂注册为集体所有制企业。

　　1998年10月，“浙江玻璃厂”改组为有限责任公司—浙江浮法玻璃工业有限责任公司。“光宇职工持股会”(冯光成持有“光宇集团”93%股权)、“杨汛桥管理公司”和冯光成分别持有47.31%、20.04%和32.65%股权。2000年8月，以日熔化量计算，“浙江玻璃”已经进入中国五大浮法玻璃制造商行列。

　　2001年3月2日，“光宇职工持股会”、“杨汛桥管理公司”确认其持有的“浙江浮法玻璃公司”股权实际出资人为冯光成，分别将各自持有47.31%和20.04%股权无偿转让给冯光成(如图1中的2)。这样，“浙江玻璃”摘掉原来的“红帽”成为完全的私营企业。

　　接下来要做的就是对“浙江玻璃”进行股份制改造。在摘“红帽”的同时，冯光成将“浙江浮法玻璃公司”7%的股权无偿转让给徐玉娟(2.5%)、冯一文(2.5%)、冯利文(1%)和冯光继(1%)，从而满足了“不少于五名发起人”的股份制公司的要求。

　　但2001年7月27日，徐玉娟又将持有的2.5%股权中的1.5%转回给冯光成，其他的1%则转让给了徐海潮。而冯一文也将其持有的2.5%股权中的1.5%转让给冯光成，剩下的1%无偿转给金锦龙。此次股权转让完成后，冯光成共持有“浙江浮法玻璃”96%股份、冯利文、冯光继、徐海潮和金锦龙各持有1%。9月19日，公司正式改组为“浙江玻璃股份有限公司”。

　　顺利通过证监会审批并上市。中国证监会于2001年10月15日同意“浙江玻璃”进行配售及申请将H股在香港联交所上市。

　　12月10日，“浙江玻璃”以每股2.96港元价格公开配售1.7亿股H股，并根据与包销商野村证券签订的包销及配售协议在12月20日行使超额配售权，配售871.3万股H股。扣除3168.6万港元上市费用后，净募集资金5.28亿港元。

　　公开配售后，公众投资者持有30.88%，冯光成持股比例降至66.36%，冯利文、冯光继、徐海潮和金锦龙各持有0.69%。

　　“浙江玻璃”从集体企业转变为私人企业，到企业的股份制改造，再到向中国证监会申请，H股上市进程非常顺利。但上市后股价表现却不尽如人意。上市不久就跌破发行价格，最低跌至2.25元港元，与发行价格相比，下跌幅度为24%，目前在2.5港元附近徘徊，市盈率才5倍左右，远远低于红筹上市的市盈率。

　　专家点评:

　　“浙江玻璃”作为首家民营企业H股，上市时倍受市场关注。但上市不久，即传出玻璃市场供过于求，竞争激烈，以致售价下调的新闻，对股价造成压力。公司业绩虽好，仍需要与投资人密切联系，提高透明度，以取得市场的信任。一般H股业务简明，投资人对此的要求也相应更高。H股上市后，如能做好投资人关系的工作，对未来继续在香港或回大陆融资都会有很大帮助。

　　托普科技模式:

　　小规模企业H股创业板上市

　　许多企业现时规模并不大，尤其是高新技术企业，难以满足主板的盈利要求：最近三年净利润累计5000万港元以上，而且最近一年不少于2000万港元，前两年合计不少于3000万港元。这些企业可以选择在创业板上市。下面我们以“托普科技”(8135.HK)的上市过程为例对这种上市模式进行分析。

　　“托普科技”两次股权演变。“托普科技”是根据“成体改企(1992)238号文件”，由“托普发展”等五家企业共同发起的股份制公司，“托普发展”拥有61.5%的股权。此后的1997年2月12月，“托普科技”的股权经过两次演变。

　　1997年2月，“成都托普科技发展”、“托普计算机”分别将部分股权转让给其他四个公司。

　　1997年12月，A股上市公司“川长征”(000583，现名为“托普软件”)以每股人民币7.42元，共7791万元，从“托普发展”受让“托普科技”53.85%的股权(1050万股)。

　　“托普发展”入主“川长征”，更名“托普软件”。1998年4月，四川托普科技发展公司受让自贡市国有资产管理局持有的“川长征”48.37%股权，随后的6月，“川长征”更名为“托普软件”。此时，“托普科技”的股权结构如图6所示。

　　“托普软件”分拆“托普科技”赴创业板上市。2001年3月，“托普科技”以每股0.72港元价格在香港发行1.69亿股，共筹集资金约1.2亿港元。自“托普科技”上市一年多来，股价最低探至2001年4月4日0.72港元，最高摸至2001年5月29日3.05元，目前在1港元左右。

　　专家点评:

　　创业板专门为高新技术企业所设计，对营业纪录及盈利纪录的要求较低，有利于小型但高成长的企业较快地募集到发展所需的资本。由于美国互联网泡沫的破灭，香港创业板的表现也随之不尽人意。但如果上创业板的企业加强对投资人的公关工作，增加透明度，也能与投资界取得良好的关系，为以后的融资活动打好基础。

　　H股公司股价表现普遍不好，最大的原因是H股公司适用中国大陆的法律和会计制度，香港投资者不大认可。“浙江玻璃”跌破发行价，再次证明了国内企业较少以H股方式上市是市场内在要求。以红筹方式上市并非公司管理层主观决定，而是市场内在的要求。

　　与投资者对H股公司不信任相比，红筹方式则在海外注册，适用当地的法规，更容易得到投资者认可，股价及市盈率都较H股公司表现要好。下面我们将以“中国稀土”为例分析这种上市模式。

　　中国稀土模式:

　　红筹主板上市,解决公司信任和低市盈率问题

　　“中国稀土”(0769.HK，上市时名称为“宜兴新威”)在香港上市时间较早(1999年10月15日)，起点较高，直接以红筹方式在香港联交所主板上市。上市前，“中国稀土”复杂的资产重组，不仅理清了公司的产权关系，建立起较完善的现代企业制度，而且为日后的发展打下了基础。

　　以新威集团重组稀土业务，理清家族内部企业产权。“中国稀土”主营稀土和耐火材料，为中国规模最大的稀土和耐火材料生产商之一。创始人蒋泉龙及其太太钱元英自1987年开始创业，成立了多家公司，主要从事耐火材料和稀土的生产和销售。1994年，蒋泉龙以“新威集团”为主(新威集团由蒋泉龙、钱志明分别持股5%、95%)，整合了其拥有的多家稀土业务公司，将稀土业务资产负债及营运注入“宜兴新威利成稀土有限公司”，理清了蒋氏家族下各企业的产权关系。

　　整合耐火材料业务。1999年5月，蒋泉龙与其太太钱元英通过受让，分别持有“新威集团”下的“宜兴威尔发耐火材料有限公司”的46%及54%的股权。当月，蒋洪生、蒋泉龙分别将所持有的“宜兴龙威特种耐火材料厂”73%和22%的股权转让给钱元英，同时，“龙威特耐火材料厂”解散，由“新威耐火材料厂”接管。

　　以稀土业务和耐火材料业务与“利成控股”换股，钱元英掌控“利成”。“利成控股”是一家在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司，钱元英持有公司总计1股股份。1999年6月，新威集团将其有关稀土产品业务的资产与负债的95%转让给“利成控股”，“利成控股”向钱元英配发15股股份。

　　7月，“新威耐火材料厂”将有关耐火材料业务的全部资产与负债转让给“利成控股”，“利成控股”向钱元英配发3股股份，并向蒋泉龙支付人民币约165.61万元。当月，“宜兴威尔发耐火材料公司”将有关耐火材料业务的全部资产与负债转让给“利成控股”，“利成控股”向钱元英配发1股股份，及向蒋泉龙支付人民币约26.8万元。

　　这样，钱元英持有“利成控股”全部已经发行的20股股份，“利成控股”为钱元英的全资公司。

　　“利成控股”转移给“YY控股公司”。1999年9月，钱元英将“利成控股”全部股权转让给“YYT公司”，同月，“YYT公司”便将这些股权转让给“YY控股公司”。“YY控股公司”是由蒋泉龙家族信托人持有，其权益受益人为一家由钱元英全资拥有的公司。

　　再次转手，“中国稀土”控“利成控股”，具备上市条件。在这之前的1999年7月，蒋氏家族在开曼群岛注册成立了“宜兴新威控股”(最初以这一名称在香港上市，现为“中国稀土”)。8月13日，“宜兴新威”将1股股份配发给“CTC公司”，同日，“CTC公司”将该股股份转让给“YY控股公司”。“宜兴新威”将另外的99.9999万股以未缴股款方式配发及发行予“YY控股公司”，已发行总股本增至100万股。作为代价，“YY控股公司”将持有的“利成控股”100%股权转让给“中国稀土”。

　　这样，“利成控股”便成了“中国稀土”的全资子公司，“中国稀土”成为“YY控股公司”的全资子公司(如图11)。经过公开招股，社会公众持有“中国稀土”25%股份。

　　专家点评：

　　“中国稀土”上市后，注重与投资界加强联络，逐步成为基金爱股。其间股价虽有波动，但仍相对稳定，显示其较好的投资人关系。再佐以其灵活的香港红筹身份，“中国稀土”在股市上融资活动较为成功，对其扩大企业生产起了关键作用。

　　类似“中国稀土”一样在海外注册的诸多企业中，更多的企业规模并不大，他们可以选择以红筹创业板形式上市。目前这是民企香港上市中最普遍的方式。因为这种模式既避免了H股遇到的问题，同时还可以利用海外注册的红筹特点，进行系列股权动作，并可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制。“金蝶国际”就是这方面的典型案例。

　　金蝶国际模式:

　　引入风险资本红筹创业板上市

　　两次引入国际数据集团2000万风险资本，解决资金匮乏难题。1998年4月，“深圳金蝶”进行了一次私募，“国际数据集团”(IDG)附属公司“广东太平洋”投资“深圳金蝶”1000万元，占“深圳金蝶”扩股后总股本的12.5%。其它股东股权比例同比例缩小(“深圳爱普”42.44%、赵西燕27.56%、“金蝶软件配套”17.5%)。

　　1999年9月，“广东太平洋”将持有的“深圳金蝶”股权全部转让给国际数据集团的另一家公司“IDGVC公司”。同时，“深圳金蝶”进行了第二次私募，“IDGVC公司”出资1000万元，加上受让的股权共持有“深圳金蝶”25%股份。其它股东股权同比例缩小。

　　此前的1999年8月“金蝶软件配套”将持有的5.83%“深圳金蝶”股权转让给“深圳爱普”。

　　“深圳金蝶”成功引入2000万元风险资金，解了当时资金匮乏的燃眉之急。“金蝶”利用这些资金铺就了全国的营销和服务支持机构，分支机构由原来21家迅速增加到37家，代理商数量也增加至360家。

　　风险资本的进入不仅带来了资金，更重要的是带来了丰富资源、专业经验，风险资金的进入给金蝶带来了一次变革。风险资金对金蝶业务重组、战略规划、管理革新和上市都起了重要作用。

　　开曼群岛注册“金蝶国际”，以其为“壳”准备上市。1999年9月20日，“金蝶国际”在开曼群岛注册成立。当天，“金蝶国际”(8133.HK)按面值发行及配售2.43万余股予“Oriental Gold公司”(徐少春控股)，以换取现金。当年10月，“金蝶国际”按面值又分别向“Billion Ocean公司”(徐少春岳父章文兴控股)、“IDGVC公司”、赵西燕及“Project China公司”发行1.7万股、2.5万股、2.36万余股和1万股，以换取现金。

　　股权安排，将“深圳金蝶”注入“金蝶国际”。1999年10月15日，“金蝶国际”与“深圳金蝶”的所有股东达成协议，受让“深圳金蝶”100%的股权。

　　作为代价，“金蝶国际”于2000年6月分别发行和配发187675股和198586股股票予赵西燕和“IDGVC公司”，以此偿付收购各自持有的“深圳金蝶”23.625%和25%的股权。

　　受让“深圳爱普”持有的41.375%股权，折价118.39万美元；受让“金蝶软件配套”持有的10%折价28.61万美元。

　　作为代价，“金蝶国际”向“Billion Ocean公司”发行及配发513739股，总认购价为1230.38万元人民币。同日，“Billion Ocean公司”以馈赠方式转让238875股股份予“Oriental Gold公司”。“Billion Ocean公司”及赵西燕分别转让108264股和4736股股份予“Project China公司”，“Project China公司”以“金蝶国际”雇员的利益而设立的全权信托的受托人身份持有该等股份。

　　而早在2000年1月，“Oriental Gold公司”和“Billion Ocean公司”分别以面值转让“金蝶国际”24375股和2039股股份予“IDGVC公司”；“Billion Ocean公司”和“Project China公司”分别以面值转让14961股和10000股股份予赵西燕。

　　半年的审批时间，错过创业板极佳上市机会。2000年初“金蝶”向中国证监会递交香港上市申请之后，开始了漫长的等待。因为对于在海外注册的公司，证监会审批一直较为审慎。直到2000年7月13日，“金蝶”终于得到批复。但此时香港创业板已是跌声一片，大部分公司已经跌破发行价格，丧失了最好的招股机会，“金蝶”只好暂缓上市。直到2001年2月，“金蝶国际”以每股1.03港元价格在香港筹集了7200万港元资金。

　　通过重组及公开配售后，“金蝶国际”股权结构为公众持股占20%，“Oriental Gold公司”、“Billion Ocean公司”、“IDGVC公司”、赵西燕和“Project China公司”分别持有19.11%、13.32%、20%、18.52%和9.04%。利用红筹优势，不断购并。先后购入“新亚赛邦”25%股权、北京开思软件公司90%股权。

　　2001年12月，“金蝶国际”以约500万元对“新亚赛邦”增资扩股，占25%的股份。

　　当月，“金蝶国际”以1350万元人民币受让TCL实业旗下的北京开思软件技术有限公司90%的股权，其中675万元以现金支付，余款675万元以“金蝶国际”新股支付，每股作价2.03元，占“金蝶国际”扩大后股本的0.71%。“金蝶国际”终于在购并方面显示出了在香港上市的好处，只要需要，公司可以从资本市场进行即时融资，没有繁琐的审批程序。据“金蝶国际”透露，“金蝶”还将继续进行购并，以购并促发展。

　　今年2月，章文兴将持有“金蝶国际”13.32%股权的“Billion Ocean公司”的全部股权转让给徐少春。这样，徐少春全资拥有“Billion Ocean公司”和“Oriental Gold公司”，共持有“金蝶国际”32.43%的股权，成为第一大股东。

　　实施信托股票和实施股票期权激励。“金蝶国际”早在上市之初就对公司高管人员和技术骨干授予股票期权，第一次只涉及2名员工。但在上市安排中，有多达156名员工以信托方式认购了公司股票，接近上市时总股本的10%，每股认购价格在0.1港元左右，“金蝶国际”自上市以来，股票价格最高曾达4.9港元，目前在1.8元附近，即使按目前价格计算，员工获利也相当丰厚。

　　“金蝶国际”在上市后又进行了两次股票期权行动，第二次对33名员工授予了172万股的股票期权。2002年5月，“金蝶国际”第三次向公司高管和技术骨干共22名人员授予562万股股票期权，而且这一次股票期权的行使价格是根据上市规则按授予日的收盘价格确定的(每股1.7港元)，有着很好的成长空间。至此，“金蝶国际”已经有57名员工获得了公司的股票期权，156名员工以信托方式认购公司股票，总人数达到203人(有10人同时拥有信托股票和股票期权)，约占“金蝶国际”总人数的10%，起到了很好的激励作用。“金蝶国际”这种激励方式，也是目前国内上市或以H股方式在香港上市所不具备的。根据有关规定，“金蝶国际”在上市之后十年之内，最多可以授予员工总股本30%的期权。在激励员工方面，“金蝶国际”显示出了以红筹方式在香港上市的好处。

　　专家点评：

　　受全球IT行业不景气的影响，“金蝶国际”的香港上市之路颇为坎坷，其后国内“用友软件”上市时的高市盈率更使其相形见绌。但凡事有利有弊，“金蝶”的香港上市为其早期的风险投资者提供了一个退出机会。而上市以后，成熟的香港市场强大而灵活的融资能力也将为像“金蝶”这样的高增长型企业提供有力支持。广而言之，民企现阶段在香港所得到的各方面的关注与实际上的支持仍远大于国内。

　　在民企普遍采用的红筹创业板上市模式中，中国证监会的审批是一道“坎”。在这方面，“裕兴电脑”两度推迟上市与“金鼎软件”顺利上市的两个个案很有参考性。

　　“裕兴电脑”:两度推迟上市

　　“裕兴电脑”(8005.HK)曾于1999年12月8日和12月15日两度推迟上市时间，直到2000年1月31日才得以上市。原因是“裕兴电脑”保荐人(承销商)工商东亚融资有限公司接到来自中国证监会的暂停上市、接受审查的要求：证监会认为“裕兴电脑”违反了1999年10月12日中国证监会颁布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

　　“金裕兴”由内资民企变为中外合资企业。1996年12月，祝维沙、陈福荣、孙立军和时光荣等成立“金裕兴”，是完全的内资民企。为了到香港创业板上市，“金裕兴”于1999年9月出售其拥有的“永兴”50%股权给第三方。同时，祝维沙等股东将“金裕兴”99%股权转让给英属维尔京群岛注册的“裕兴”(BVI)，余下的1%股权则转让给“永兴”。而“裕兴”(BVI)是在百慕大注册的“裕兴电脑”的全资公司。

　　作为此次重组的条件，“裕兴电脑”(百慕大)向“裕龙”和“宝龙”发行股票，其中“裕龙”持股55%，“宝龙”持股45%，以此与受让“金裕兴”99%股权交换。而“裕龙”和“宝龙”的股东，正是“金裕兴”的股东。其中，“宝龙”以受托人身份，代表“裕兴公司”208名前雇员或现职员持有股份，是一代理公司。

　　“裕兴”(BVI)与“永兴”于1999年10月8日订立中外合作经营协议，这样，“金裕兴”成为一家中外合作经营企业。“裕兴”(BVI)获得“金裕兴”所有利润，而“永兴”仅在“金裕兴”年度净利润超过500万元时，每年可获得5万元固定管理费。

　　遇上香港上市新规定出台，曲折上市。正当“裕兴电脑”申请上市期间，中国证监会颁布了《指引》，要求国内企业到香港创业板上市，都需要证监会出具“无意见函”。“裕兴电脑”想绕开中国证监会直接上市，结果却不得不再次回来接受证监会审查。到2000年1月17日证监会才给予批复，对以百慕大设立的裕兴电脑科技控股有限公司到香港创业板申请上市出具“无意见函”。上市后“裕兴电脑”股权结构如图20所示。

　　专家点评：

　　“裕兴电脑”的上市冲破了重重障碍，但也引起中国证监会的注意。其间证监会关于境内企业到香港创业板上市的文件的出台也与此有关。

　　金鼎软件:里应外合顺利上市

　　“金鼎软件”(8190.HK)2002年2月8日成功在香港创业板上市。在上市之前，“金鼎软件”进行了精妙的资产重组，未出现类似“裕兴电脑”的“麻烦”。引进有新加坡上市公司背景的战略投资者“Cytech投资公司”，控股“江西金鼎”。1997年6月，温瑞峰、温卫锋、辛谦和李佳辉在英属处女群岛注册成立TWYLA公司，并通过Twyla公司于1999年4月在江西投资“江西金鼎公司”。

　　2001年9月，“Cytech投资公司”(新加坡证券交易所主板上市公司Cytech的间接全资公司，股权结构如图所示)以6378.5万港元，向“Unrivaled Beauty公司”及李佳辉收购“Twyla公司”39%股权。收购后，“Cytech投资公司”成为“Twyla公司”第一大股东，李佳辉、“Unrivaled Beauty公司”股份分别降至26%和35%。

　　引入“Cytech公司”，与其保持策略上的关系不仅有利于为“金鼎软件”提供资金供未来发展之用，而且“金鼎软件”还可以透过与“Cytech公司”进行各类形式的合作及联合业务开发，使用Cytech的行业专业知识及信息技术相关知识。

　　互换股权，“金鼎软件”顺利上市。2001年8月，“金鼎软件”在开曼群岛注册成立。今年1月，“Cytech投资公司”、“Unrivaled Beauty公司”及李佳辉分别将其所持的“Twyla公司”股份全部转让给“金鼎软件”，而“金鼎软件”则以未缴股款方式配发及发行股份，所占比例与各股东持有的“Twyla公司”股权比例一致。

　　“金鼎软件”向香港投资者配发25%股本，募集资金约7600万港元，并于今年2月8日在香港联交所创业板上市。

　　专家点评:

　　“金鼎软件”上市时机把握较好，正是国际IT行业有复苏迹象之时，使其享有了较高的市盈率，而上市前的资本重组更是颇为成功。

　　民企红筹创业板上市有很多优点，包括可以实施认股期权制度、所有股票全流通、即时再融资方便、市盈率更高等。但相比主板公司而言，主板上市意味着具有更好的声誉，股票通常具有更高的市盈率和更好的筹资能力。因此，当创业企业通过企业板筹资后，充分利用所筹资金发展业务，扩大规模，增加盈利，当达到主板上市要求时就可以考虑从创业板转板。在这方面，“浩伦农业”是个典范。

　　浩伦农业模式:

　　成功从创业板转至主板

　　“浩伦农业”(1073.HK)作为目前国内唯一生产调节型植物生长剂生产商，1999年11月以红筹方式在香港创业板成功上市，2002年初又成功转至香港主板。

　　在众多红筹上市的创业板公司中，“浩伦农业”的这种运作尚属首次。而其上市动作和成功转板动作也格外引人注目。

　　成立“Yut Yat公司”，为“浩伦农业”重组作准备。1999年3月，吴少宁、董辉和赵娜丽成立“Yut Yat公司”。同年5月，“Yut Yat公司”成立“浩伦公司”。7月，“浩伦公司”着手在福州成立外商独资的“福州浩伦”。

　　此前，吴少宁、董辉、赵娜丽还分别取得“忠信公司”，80%、10%、10%的股权。1997年6月，“忠信公司”与“厦门延洋”出资，分别拥有“厦门根本”62.67%和37.33%的股权。

　　1999年9月，吴少宁、董辉和赵娜丽按各自拥有“忠信公司”的股权比例转让给“Yut Yat公司”，而“Yut Yat公司”向三个人配发同比例股份。这样，“忠信公司”就成为“Yut Yat公司”的全资公司。期间，赵娜丽将6%“Yut Ya公司”的股权转让给董辉。

　　“浩伦农业”与“Yut Yat公司”换股，控股“Yut Yat公司”。1999年9月在开曼群岛注册成立的“浩伦农业”，成立后便收购“Yut Yat公司”全部股权。作为代价，吴少宁、董辉和赵娜丽按各自拥有“Yut Yat公司”的股权比例同比例获发“浩伦农业”股份。

　　1999年11月，“浩伦农业”在创业板上市前向公众投资者配发30%股份。

　　上市后并购动作频繁，发展迅速，具备主板上市条件。受让“厦门根本”全部股权，两次对“福州浩伦”增资扩股，设立“福建超大浩伦”、“平和超大浩伦”、“山西超大浩伦”等系列子公司。

　　2000年4月，“忠信公司”受让“厦门延洋”持有的“厦门根本”37.33%股权，“厦门根本”成为“忠信公司”的全资公司。

　　对“福州浩伦”进行增资扩股，注册资本由120万港元增至1000万港元，2001年1月注册资本再增加至4000万港元。

　　2001年1月17日，福建超大浩伦以注册资本1580万元人民币成立，浩伦持有70%股权，福州浩伦持有30%股权；

　　2001年3月23日，平和超大浩伦以注册资本1000万元人民币成立，福建超大浩伦持有66%股权，福州浩伦持有24%股权；

　　2001年10月22日，山西超大浩伦以注册资本300万元人民币成立，福建超大浩伦持有95.5%股权，福建超大集团持有4.5%股权；

　　“浩伦农业”上市后营业额飞速增长，1998年度只有453.4万港元，1999年和2000年分别为2106.5万港元和8673.2万港元，2001年更是增加至1.87亿港元，较上市前增长了41倍。

　　“浩伦农业”的利润也同向快速上升，净利润从1998年至2001年增长了48倍，1998年只有125.2万港元，1999和2000年度净利润分别为552.2万港元和3000.8万港元，2001年净利润已经增加至6059.6万港元。

　　“浩沦农业”完全达到了主板上市的要求。2002年初，“浩伦农业”聘请“工商东亚”为保荐人以推荐形式在香港联交所主板上市。自转到主板以来，“浩伦农业”股价已经从每股1.40元上涨至1.70元以上，涨幅超过了20%。

　　专家点评:

　　高科技热潮的破裂使得香港创业板上的股票表现较差，其中部分盈利情况良好的企业也受牵连，“浩伦”转板即为这种考虑。但转到主板费用很高，企业应首先致力于增强与投资人联系，改进透明度。如果业绩良好，又善于与投资人沟通，也能起到提高流动性及增强融资能力的作用。

　　除了上述直接上市(IPO)的方式外，还有一种更为快捷和方便的上市方式—借壳上市。民企在香港借壳上市，数量已经较多(如附文“买壳热抬高壳价”)，张宏伟早在1998年1月就以每股0.2港元的价格全面收购从事洗水丝业务的“特时泰”(即现在的“东润拓展”)。在上海从事房地产业的许荣茂收购“东建科讯”(现名为“世茂中国”)。下面我们以孙天罡借壳“百姓控股”成功上市来解剖这种上市模式。

　　“捷美控股”借壳模式:

　　比IPO更便捷的上市

　　要约收购，孙天罡控股“百姓食品”，并保留上市资格。2001年初，孙天罡通过“China Geomaxima公司”以要约收购方式，取得香港主板上市公司“百姓食品”(0702.HK)的控股权，间接持有60.7%的股权。由于公众人士持有另外39.3%的股权，仍然符合上市要求，孙天罡成功保留“百姓食品”上市地位，并成功借壳。

　　剥离方便食品业务。方便食品市场竞争十分激烈。“捷美控股”食品业务营业额由1999年起连年下降，1999年、2000年和2001年营业额分别为人民币2.02亿元、1.48亿元和9640万元。即使采取多项推广措施及控制成本的计划,力求控制情况，但业务表现并无大改善。2001年11月，“捷美控股”以1.6亿元将食品业务出售给独立第三者。

　　注入石油天然气业务，“百姓食品”转型。“百姓食品”主营方便食品。2001初，孙天罡借壳后，“百姓食品”通过受让乐险峰、潘维克及张地分别持有的“蓬勃公司”51%、35.16%及13.84%股权，从而全资控股“蓬勃公司”。“蓬勃公司”的主要资产就是从事原油运输及贮存业务的新疆星美石油管道有限公司80%股权。

　　2001年11月，“捷美控股”(2001年5月“百姓食品”更名为捷美(香港)控股有限公司)收购“东方能源”40%股本权益。而“东方能源”主要资产则是巴州利捷燃气有限公司80%股权。2002年3月，“捷美控股”进一步增持“东方能源”至90%，对“利捷”的实际权益由32%增至72%。

　　2002年1月，“捷美控股”收购了孙天罡持有的“天宏公司”(Sky Global Limited)49%股权。“天宏公司”的主要资产是吉林市吉美天然气有限公司的63%股权。

　　“星美”主要业务是经营开采自中国新疆自治区(新疆)塔河油田之原油之运输及储存设施，有关设施包括一条长约70公里，连接塔河油田至轮台县火车站之油管、八个总容量为12万吨储油缸及其它配套设施(包括卸油区)以助油管运作。该油管的年输油能力为350万吨。目前，星美的管道是新疆区内唯一运作的运油管。

　　“利捷”主要业务是建设及经营新疆库尔勒的天然气管道网络，以及向库尔勒市用户分销天然气。利捷亦参与兴建及经营一座供汽车使用的天然气、液化石油气及汽油补给站。

　　“吉美”主要业务是在中国吉林省吉林市经营天然气城市管网业务，并获吉林市政府批准于吉林市内经营天然气城市管网业务的唯一营办商。天然气城市管网伸延约470公里，并覆盖吉林市大部份地区。

　　转型后，业绩表现不错。2001年度“捷美控股”营业额2.03亿元，较上年上升了37%。净利润由2000年约170万元增至约4370万元，上升了23倍。2001年盈利上升主因是于2001年收购的石油运输业务带来贡献。这项业务带来的净利润高达7420万元。公司股价从2000年7月21日每股0.099元，上升至2002年5月每股1.48元，最大涨幅高达15倍，令所有股东从重组中受益。

　　专家点评:

　　借壳上市的好处为过程简单、速度快，弊端为成本高，而且由于上市过程中没有与投资界进行广泛的接触，往往在买壳后很长时间都难以得到投资人的了解和认同，且容易被人看成“炒股”。

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