主持人：姚振山

　　北京嘉宾：东方高圣投资顾问公司研究部总经理高磊

　　上海嘉宾：申银万国钱启敏

　　上周我们节目对上市公司控制权频繁转移的原因进行了分析，并向大家介绍了99年以后重组市场出现的一些新的情况，那么实际变化呈现出哪些特点，又能给投资者以哪些借鉴呢？最近东方高圣投资顾问公司对2001年全年的上市公司重组进行了归纳和总结，今天，我们就从这份分析报告的重点入手，向投资者介绍2001年的重组特点，同时对2002年下半年进行展望。今天来到北京直播室的嘉宾依然是东方高圣研究部总经理高磊先生，同时上交所直播室请来了申银万国的钱启敏，两位好。高磊，我仔细阅读了这份报告，比较了一下2000年和2001年的购并规模的变化，存在着一些疑问，我们先来看2001年的数量和规模情况。

　　从国外股票市场的统计来看，市场行情的活跃往往会刺激资本市场并购、重组行为发生的数量和频度。因为并购会在行情活跃的时候，对股价会产生推波助澜的作用，但2001年国内资本市场却似乎想打破这一规律。据东方高圣的统计，2001年当年公告并完成过户的有79家，股权在转让的有40家。总数为119家，比2000年的103家略有增长。交易金额由2000年的262亿元下降到259亿元，基本相当。另外，与2000年相比，在股权转让方式上有些不同之处。根据统计，大股东采取债转股的由2家上升到6家，司法裁定产生的由3家上升到14家，这是出现的最新变化，而采取无偿划转或者协议转让的，没有太多的变化，股份转让比率大约在32.74%，与2000年基本持平，但是我们知道2001年的市场交投较2000年相比却清淡了许多。

　　主持人：高磊，行情逐渐低迷，但是并购的数量没有减少，你觉得这里面原因是什么？

　　高磊(东方高圣投资研究部总经理)：我们说并购市场发生这种质的变化，其实这是一个表现形式。我们知道原来我们并购市场投机性气氛还是比较浓的，更多的并购或者重组是以短期报表的改善为目的，甚至有些是以二级市场炒作为主要目的。我们总结去年的并购情况后，发现了一个本质的变化，就是并购的动机和它的主要目的和以前有所不同。更多的是为了企业本身质地的改善，或者更高远一点的是从企业发展战略这个角度去实施并购的。

　　主持人：所以它不会在乎行情本身有什么样的变化，而是按照自己的战略来进行？

　　高磊：对，市场可能会有一些反映，由于目的是从战略角度，那么在市场上的反映相对来说比以前缓和的多。

　　主持人：我想这个问题我们也问一下上海的嘉宾钱启敏，钱启敏，你好。对于这种并购行为没有随着市场低迷而减少，你是怎么看的呢？

　　钱启敏(申银万国)：我觉得恐怕有几方面的原因，第一个所谓行情的低迷有两方面，一方面我们说成交清淡，成交量比较小。第二方面还是指数的关系，实际上从去年情况来看，去年1到6月份，上证指数，和深圳成分指数还是比较高的，并不能用清淡概括。第二方面我们国内上市公司资产重组，实际上和上市公司退市制度紧密相连，从目前情况看，我们资产重组和行情的关联度并不很高，但和退市时间关联度，我觉得比较高，尤其目前我们都是在下半年进行重大资产重组。第三，在行情的回落过程当中，或者说在行情清淡的过程中，实际资产重组的资本比较低，而资产重组的风险同样也比较低，我们看到前面的统计数据，我们2001年上市公司的重组的数量增加了，但是总的金额减少了，说明我们平均重组成本是降低了。当然之所以进行这样的重组，主要还是看到了壳资源所能够利用的价值，另外我们还关注到一点，就是通过司法程序转让，并购数量增多了，这说明我们证券法正在进入一个法制化轨道。

　　主持人：关于这个问题，我们也采访了几家研究机构，其中湘财证券研发中心分析说，因为去年行情出现转折是在7月份以后，大多数公司的重组工作是在上半年进行的，因此下半年对公司的重组并无较大影响；另外去年开始实施退市制度，一批濒临退市的上市公司不得不加紧重组工作。而国信证券研究中心认为主要因为部分上市公司老化比较严重，重组是维持生存的唯一出路。而新重组规则实施之前，许多公司试图搭上重组的末班车。看来，数量的变化跟我们的制度变化有很大关系，有关这一点与去年市场上的被收购主体仍然是ST、PT类企业是比较吻合的。那么收购主体又有哪些变化值得我们关注呢？

　　与2000年相比，从出让主体来看，ST、PT仍然是主流品种，唯一变化的是综合类企业被收购的数量明显增加。而最大变化发生在收购主体上。2002年的重组市场来自与高校企业背景和行业领先企业的收购数量明显增加。高校企业作为股权受让方共有8家，几乎全部从事高科技产业，高校通过资本市场快速将科研成果产业化的特征十分明显，而另外一类主要收购主体由原来的一般性投资公司，民间的跨行业企业并购，向行业领先企业的战略性并购发展。在2001年的收购中，华晨集团收购中西药业，海尔集团收购鞍山信托，华润收购四川锦华等等，都是属于此类，已有上市公司融资渠道，仍然进行了收购活动，业绩原本不差，甘愿被人收归旗下，双方的目的究竟何在呢？

　　主持人：高磊，如果说非上市公司企业对上市企业进行收购，比较容易理解，但上市公司之间的收购在去年明显增加，其收购意图是什么呢？

　　高磊：我觉得这是去年并购市场最显著一个特点，就是很多上市公司对其它上市公司进行这种直接的收购，那么我们知道战略性并购分纵向、横向，或者是混合战略性并购。那么从我们去年的案例看，各种方式都已经出现了，你比如华菱对南方建材的收购。前段时间刚刚发生的丽珠的收购，甚至包括海尔对安山信托这种收购，都是从战略角度考虑，从企业本身产业布局，上下游整合这个角度出发的一种实质性的战略性重组。我觉得这是去年最显著一个特点。

　　主持人：我也看了一下，去年被收购的主体，ST、PT还是主流，但是有一个非常大的变化，综合类的企业增加了，这是什么原因？

　　高磊：我理解上市公司之所以能够维持自己的形象，跟它主业鲜明与否可能有很大的关系。由于原来我们上市制度的问题，造成很多上市公司产业比较混杂，再就是业绩也不是很好维系，为了做精主业，它作为被收购的主体确实发生了很多。

　　主持人：我觉得并购效果是不是可以分为两方面，一个是在业绩方面重组的效果，另一个是二级市场本身的效果，你觉得去年是什么样的？

　　高磊：去年跟以往不同，就是去年重组以后，发生大面积亏损，巨额亏损被收购的上市公司反而比以往增多。这里面有几个原因，一个是我们会计师事务所调整，另外有很多上市公司积重难返，为了替以后的并购减轻包袱，做了很多这种技术上的处理，使公司一亏到底。

　　主持人：这是比较重要的，有些表现也有比较好的？

　　高磊：当然，当年扭亏业绩大幅改善的，也有很多。比如像白猫重组股份。

　　主持人：我想白猫和都市股份是两个比较典型的例子。前段时间股价大幅上扬，它最受人们关注。我想这个问题我们先让钱启敏来给大家分析一下。钱启敏，白猫和都市股份重组成功之后，股价大幅上扬，除了流通盘因素之外，有没有其它重要的原因？

　　钱启敏：我想流通盘是一个方面，这也是非常重要的一个方面，这两个股票的流通盘从目前的角度来说非常之小，那么除此以外，我们看到像白猫股份，都市股份它们2000年的每股收益亏损都在1块钱以上，但是从2001年的情况看，它们扭亏为盈的情况非常明显，一个是几分，一个是4毛，业绩非常好。那么市场对它另眼相看是自然的，另外还有一个新的预期，因为这些股票从1999年6月份开始实行PT制度，每周交易一次，实际上它已经被长时间压抑，举个例子，比如一个人被关在牢里，他每天出去放风10分钟，一会儿是死刑，一会儿是死缓，一会儿死刑，一会儿死缓，搞来搞去，到最终他释放了，刚出来他肯定是群情振奋，非常高兴，他一定要好好溜达溜达。所以我想近期连续的上涨，就是这种心理状态在长期制约之后放松的反映，我觉得这也是非常好理解。

　　主持人：好的，非常感谢钱启敏这种精辟的分析，也感谢你来到上交所直播室参与我们的讨论。谢谢。高磊，对于刚才重组的效果，包括股价的保险，我们都有一个分析，那么总体上来看，2001年公司重组特点，能不能给大家总结一下。

　　高磊：从公司层次来说，实质性重组明显比以往增多，那么我们从中报可以发现，所有重组，或多或少，大部分企业都进行实质性重组，这是从企业层面来说，从行业或者从产业角度来说，战略性的并购比以前非常明显增加了，另外一个有一个遗憾的地方，我感觉就是我们并购的手段，创新我认为由于市场的原因，可能显得还比较薄弱。

　　主持人：了解趋势是为了把握更多、更好的机会，对此我们也采访了华夏证券研究所和国信证券研究中心，华夏证券研究所认为资本的逐利性和市场经济环境下激烈的竞争，未来同行业间的强强联合以垄断资源或扩大市场份额降低成本将是必然趋势。而国信证券研究中心认为估计未来的重组将越来越多会是一些战略性的重组，其所涉及的上市公司规模也可以越来越大。另外，外资购并将成为资产重组最值得关注的重要倾向。我想最后我们还有一个操作性的问题，投资者以前对重组预期很高，实际获利情况非常小，你觉得在未来怎么比较好地能把握这种重组的原则？

　　高磊：这里面我觉得有几个层面的问题，第一个就是关于信息对称性的问题，我们投资者是不是能够全面获取公司的信息，这是第一个问题。第二个，有了信息以后，能不能正确分析，第三就是自己的投资偏好，就是对风险的炒作能力，我觉得股价高低，正确与否，投资者要根据自己的偏好选择这种品种。

　　主持人：能不能给我们详细的解释一下，就是您说所的投资这种风险偏好，怎么来理解？

　　高磊：那么我们知道资金的风险偏好都是不一样的。对于证券市场它是风险很大的一种投资，那么不同的投资能够承受风险的能力明显是不一样的。高风险追求高收益，低风险追求的是低的收益，那么我想每个投资者必须根据自己的实际情况，根据自己资金实力去选择自己的投资策略，我认为是一种理智的投资。

　　主持人：你刚才谈到关于风险偏好，我们结合去年市场的总体情况，投资者看到战略性重组可能会替代其它重组方式的情况下，他怎么来判断市场给他带来的市场机会？

　　高磊：这个问题其实上次我们已经谈到过，就是战略性重组应该从更长远的角度去分析一个企业重组结果，或者对企业质地的改善。那么我们可以举两个例子，像白猫经过大规模重组，企业质地已经发生根本性变化，投资者对它的判断，对它未来的这种盈利能力，我觉得都应该有自己的判断。那么当然了，企业的业绩或者市场的表现还有其它很多因素的影响，比如企业本身的管理，市场对这个上市公司的市盈率的选择，我认为影响的因素比较多，但是从并购的角度来说，要从长远的角度看企业这种长期的发展，以长期的投资获取回报，我认为一是比较安全，二是比较有保证。

　　主持人：实际上我理解你的意思，就是我们现在来看待这个重组，当它的未来这种趋势和特点发生很大变化的情况下，可能短时间内，因为重组带来这种市场的收益，投资者预期是不是应该降低？

　　高磊：我认为应该降低，不要追求1997年，1998年那种井喷式的重组行情。预期从长远看未必低，但是短线的我认为这种爆发式的行情可能以后会逐步淡出市场。

　　主持人：简单来看，它的风险因素你有什么样的评价？

　　高磊：我觉得第一是重组的效果，因为我们知道重组既有实质性资产重组，也有失败的例子。对企业经营情况，对这个行业的各种特点我觉得都应该进行深入的把握，才能分析出这个重组是否成功，或者它带来的风险。

　　主持人：好，非常感谢您今天来到北京直播室参与我们的讨论，今天我们主要是讨论了2001年重组市场出现的一些特点。那么通过嘉宾的分析和我们记者的一些统计我们可以了解到，2001年上市公司重组行为虽然说没有减少，但是它的特点发生了重要的变化，那么以前财务性重组可能逐渐在市场上要淡出，而策略性重组和战略性重组将逐渐成为主流，而投资者在这个过程中，你的投资预期可能从短线要逐渐变成长线的行为，那么我们也希望通过这两次节目，大家能够对重组行情有一个非常好的把握。

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