特约撰稿 徐萍 整理撰文 覃远军

　　2001年被称为软件年，但这并不意味着国内软件企业全都“喜笑颜开”。

　　年报尘埃落定后，软件股百花齐放，其中两朵“奇葩”，引人关注。这两朵奇葩一个枝枯叶败，全面亏损，名为ST龙科；另一个看似枝繁叶茂，盈利喜人，叫做托普软件。

　　科利华缘何ST 科利华在国内软件市场拥有足够的名气，美国《商业周刊》曾把科利华比喻为中国软件市场的“决定性力量”之一；《福布斯》的中国大陆50名首富评选，科利华董事长宋朝第名列其中，盛名之下的科利华，为何最近突然在资本市场上折戟沉沙？

　　科利华(600799)年报中显示，2001年净利润为22,405,163.63元，每股收益仅有0.057元，较去年同期下滑了74.3%，而且该数据并不为会计师事务所所认可。根据有关规定，科利华的财务状况被视为异常。经科利华申请，上交所对科利华的股票自2002年5月8日起实施特别处理，简称由“科利华”变为“ST龙科”。

　　就在半年前，科利华的中报还声称净利润为61,758,934.57元，比2000年同期有所增加。短短几个月后，净利润数字巨幅缩水，科利华新聘会计师事务所居然还是无法确认，不能不让人对其利润的真实性产生怀疑。

　　另外一个更有意思的现象是，业绩水平如此大幅下降，科利华应该在2月28日之前就发布公告，但是直到4月29日，科利华才发出了业绩预警公告，称公司预计2001年度利润将比上年同期下降50%以上。这种现象已数罕见，但更为奇特的是，在科利华发布警报前几天，其股票还在上涨。主力布局的阴影再次浮现。

　　话说从头

　　科利华软件从风光无限到如今满目苍痍，有其客观原因，纠其根源，要从1999年3月开始说起。当年科利华教育软件技术公司(以下简称科利华软件)通过一系列债务重组，受让原上市公司阿城钢铁28%的股份。后者黑龙江省阿城钢铁股份有限公司是黑龙江省阿城钢铁集团公司、黑龙江三鑫激光图像技术开发公司、黑龙江省东华经济贸易公司三家共同发起设立的定向募集股份有限公司，于1997年3月20日向社会公开发行人民币普通5000万股。该公司公开发行股票不到两年就出现了严重的财务问题。哈尔滨会计师事务所对于黑龙江阿城钢铁出具的1998年的审计报告写道：“贵公司由于受宏观经济环境的影响，企业财务负担较重，生产经营面临较大困难，能否持续经营需视贵公司实施资产重组、债务重组或其他措施的结果而定。”

　　积极寻找壳资源的科利华软件开始和阿钢集团积极磋商，并于1999年3月26日签订了《股权转让协议书》及《补充协议》，科利华以协议方式受让阿钢集团持有的阿城钢铁上市公司法人股64,209,600股,占上市公司总股本的28%，受让金额为1.34亿元，以现金3400万元和对阿钢集团的债权1亿元人民币受让，上市公司名称改为“科利华”。

　　这一番闪转腾挪并不奇怪，更为复杂的还在后面。上市公司“科利华”再以对阿钢集团5000万元债权向科利华软件购买其所持有的北京科利华晓军管理软件有限责任公司80%的股权，以对阿钢集团5000万元债权向科利华软件购买其所持有的CSC电脑家庭教师初中版V3.0软件著作权。约1亿元的金额在阿城钢铁、阿钢集团、“科利华”之间形成两两互为债权债务人的三角债务关系。

　　由于三方都同时在清偿该笔款项，因此该笔款项可以在三方之间同时抵消。最终三方之间复杂的交易就转化为科利华软件以3400万元现金、股权以及软件著作权获得了上市公司“科利华”的控股地位。

　　配股、增发一度触礁

　　可以说，隐患在此时纠已经埋下。大股东北京科利华晓军管理软件有限责任公司在取得控股权后，马上提出了1999年度增资配股预案，希望能借此机会尽快打开融资通道,扩大资产规模，加快资本结构和产业结构调整。1999年度增资配股预案显示，科利华原准备融资5.67亿元。遗憾的是此次配股未能实现。

　　借壳上市自然是为了再融资，为此科利华2000年继续提出了增资配股提案。配售比例和本次配售股份的总数不变，可惜此次配股仍未能实现。科利华1999、2000年连续两年配股未获批准并非只是运气不好。按照证监会1999年的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定，申请配股的公司必须满足一点：前一次发行的股份已经募足，且募集资金使用效果良好。而阿城钢铁前次募集资金未能产生较好效益以及被深圳同人会计师事务所出具带解释性说明的审计报告，可能才是导致科利华的配股融资搁浅的主要原因。

　　厄运一直伴随着科利华，2001年出台的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》让科利华再次看到了希望。该管理办法与以前的配股条件相比，门槛已大大降低。科利华开始积极准备增发。2001年7月5日科利华网络股份有限公司三届十三次董事会会议审议通过《关于2001年度公司申请增发新股方案的预案》，决定增发不超过6000万A股。

　　为了配合A股的增发，科利华做好了各方面的准备，但到了2001年下半年，证券市场陷入低迷，上市公司的再融资受到严重影响。此外，由于增发门槛较低，很多上市公司都提出了增发议案，因此要能实际增发可谓难上加难。基于种种原因，科利华2001年未能实现增发。

　　会计师事务所风波

　　从技术层面讲，科利华这次之所以成为ST龙科，是因为被会计师出具了无法表示意见的审计报告。就在几个月前，深圳同人会计师事务所为科利华2001年中报出具了标准无保留意见的审计报告，为什么年报又被出具了无法表示意见的审计报告呢？原来科利华先前的会计审计机构——深圳同人会计师事务所未通过年审，科利华改聘了信永中和会计师事务所为2001年报审计单位。而正是信永中和会计师事务所对科利华出具了无法表示意见的审计报告。

　　信永中和会计师事务所在对于科利华2001年度会计报表的审计报告指出：1.科利华以前年度的会计师事务所未能通过证券业务资格年检，而且信永中和会计师事务所也未能与前任会计师事务所取得联系，因此对于期初数的真实性无法发表意见。2.科利华的母公司和子公司缺乏信永中和会计师事务所可以信赖的内部控制制度。3.信永中和会计师事务所对于科利华的应收帐款和其它应收款的情况因审计范围局限而表示无法对其可回收性发表意见。4.信永中和会计师事务所认为科利华提取存货准备不充分。整体说来，信永中和会计师事务所表示：不宜于也无法发表审计意见。

　　可以说，科利华重组阿城钢铁延续下来的巨额债务负担以及配股融资的失利，导致了科利华最后被愈发谨慎的注册会计师处以“极刑”。但是以上这些也仅仅都是客观原因而已。

　　前途未卜

　　抛开客观因素，我们不难发现科利华繁华背后的枯竭。作为一家颇有知名度的软件公司，科利华在软件核心技术方面没花足够的力气，而且在网络热潮期里，炒作概念的痕迹浓厚，曾被舆论戏称是“教育放卫星”。

　　实际上，科利华软件2000年以来断断续续被外界披露的一些事情，已经暴露了公司经营管理方面的弊病。有文章指出，科利华下属多个子公司的业务几乎完全相同，而其中一些就是“倒账公司”。同时，科利华在业内相对较低的工资水平和拖欠员工工资的现象，在软件圈内也是公开的秘密，《科学时报》和《北京青年报》对此也有过公开的报道。据悉，2001年，科利华曾拖欠员工工资3个月，年底工资到今年2月才发放，而且是利用银行贷款才得以解决的。

　　科利华主营业务为教育软件，但近几年国内教育软件市场的状况并不十分理想。另外，信永中和会计师事务所审计意见表示，科利华2001年12月31日存货余额中有产成品12561万元，但这些产成品大部分是子公司晓军公司2001年以前从外单位购入的软件产品，且在2001年度对外实际销售量不大，现仅提跌价准备141万元，认为计提不充分。同时，无法估计因此对公司财务状况和经营成果造成的影响。

　　晓军软件公司正是科利华1999、2000年收入和利润主要来源，2001年之前科利华持有其98%的股权。科利华主营教育软件产品，但是利润率明显偏高。从报表上看，公司1999、2000、2001三年的主营利润率分别达到58.67%、66.90%和68.70%，而东软股份的毛利才达到20%左右。可以看出，科利华“描绘”自己利润的可能性非常大。

　　沦为ST对科利华2002年的负面影响极大，加上科利华预期其2002年中期业绩将会出现大幅度下滑。因此，科利华的前景并不乐观。

　　托普笑容的背后

　　与ST龙科的的惨淡报告相比，托普软件(000583)2001年报可谓喜上加喜：其2001主营业务收入达到7.10亿元，利润为8852万元，每股收益高达0.726元，显示出很好的盈利能力。

　　按理说，这样一份成绩单应该让托普和投资者喜笑颜开，但是在红火的发展态势中，我们也发现出一些问题。这些问题能否妥善解决，将直接影响到公司能否可持续发展。

　　一个淘金游戏？

　　托普软件董事长宋如华的资本运做能力在软件圈中有目共睹，3月初公司一宗大的关联交易，令人发现了有趣的现象。托普软件(000583)3月2日发布公告称：拟收购关联企业成都西部软件园47.65%股权和上海东部软件园31%的股权。大股东通过关联交易将关联公司的资产注入上市公司本无可厚非，但关键是这样做能否给上市公司带来好的盈利预期。

　　首先，拟收购的西部软件园是何妨神圣呢？记者曾在西部软件园门前准备拍摄照片，结果门卫迅速冲出来欲抢夺记者手中的照相机，并不断强调“任何人都不许拍！”看来环境优美的软件园属于“高度机密”。

　　观察一下成立于1998年，经过四年苦心经营西部软件园的财务状况如下：截止2001年12月31日，西部软件园公司拥有资产总额8.6亿元，负债总额6.5亿元，所有者权益1.7亿元，主营收入1.5亿元，净利润1190万元。可以计算，其资产负债率高达75.9%，总资产收益率为1.38%，净资产收益率为7.17%，资产周转次数仅为0.18次，如此低的总资产收益率和资产管理效率让我们很难认同西部软件园是一块优质资产。

　　那2000年12月成立的上海东部软件园是不是也存在同样的财务风险呢？截至2001年12月31日，东部软件园公司拥有资产总额4.7亿元，负债总额3.2亿元，所有者权益1.5亿元，主营收入2.2亿元，净利润206万元。可以计算，其资产负债率为68.82%，总资产收益率仅为0.44%，净资产收益率仅为1.4%。对于东部软件园如此低的收益率，我们或许可以理解为其成立时间太短，业务尚未走上正轨。但实际情况是——资产规模约为成都西部软件园1/2的上海东部软件园，2001年的主营收入却是成立了近四年的西部软件园的1.45倍。这表明实际上上海东部软件园的营业能力已经得到了较好的发挥，所以这样低的投资效益很难让我们对上海东部软件园的前景持乐观态度。

　　一家软件企业？

　　既然如此，此次收购不仅没有给上市公司带来新的利润增长，反而摊薄上市公司的整体盈利。这是第一个谜。

　　另外此次收购完成之后，托普软件将以47.65%的股份成为西部软件园的第一大股东。既然结果都是成为第一大股东，为何托普软件不收购51%的股份而只收购47.65%的股份呢？这是不是出于合并会计报表的考虑呢？如果托普软件收购西部软件园51%的股权，那它必将西部软件园纳入合并会计报表。西部软件园资产负债率严重偏高，这将会严重影响托普软件合并资产负债表的美观。而采用收购47.65%的股份，则只需要以投资收益的方式进行核算，而不必进行会计报表合并。

　　考虑到托普在资本运营上的惯用手法，是不是可以判断这有可能是集团公司将占用资金归还托普软件采用的方式？

　　我们不由再次疑问：软件公司还是投资公司？

　　继续往前追溯，托普软件2000年增发募集了9.54亿元，如此大量的资金量，我们很有必要追踪一下其投资和使用情况。托普募集资金的投向主要集中在这几个方面:

　　1.集团公司大量占用资金

　　托普软件增发募股资金2000年5月23日到达该公司账户，按7个月计算集团月平均占用托普软件资金为3.66亿元左右，2001年上半年月平均使用托普软件资金为2.5亿元;

　　2.购买集团公司的万向接口(MI)3545万元、PDA产品技术914万元、扫描数控仿形系统技术1250万元。合计购买软件技术5709万元;

　　3.委托托普集团开发“M＋＋BUILDER”4000万元、开发嵌入式操作系统的核心技术2900万元;委托控股股东托普科技发展公司开发分布式对象代理框架系统的部分核心技术1050万元;委托控股子公司公司托普科技股份有限公司对涉及税务系统及房改系统的领域应用软件集成框架的关键技术进行开发2000万元。以上合计9950万元;

　　4.购买成都郫县红光镇150亩土地使用权3153万元、建设软件出口基地与数控系统基地房屋8060万元、建设区域信息服务中心购买土地使用权1065万元，用于建设软件出口基地和数控系统基地,修建软件开发中心，数控系统研发中心，软件工厂及软件培训中心等房屋建筑物及相关配套环境条件设施。以上合计12278万元;

　　5.投资组建区域性的控股子公司5200万元，增加对原有控股子公司的投入2960万元，共计8160万元;

　　6.此次又动用1.25亿元收购集团公司关联企业的股份。

　　从托普软件募集资金的使用情况来看，大量资金都以这种或那种方式回到大股东手中，这对上市公司托普软件而言并不是好事。托普软件作为一家高科技上市企业，却从集团中大量购入软件技术或委托集团开发，试问，上市公司的研发实力何处体现？托普到底是一家软件公司还是大股东用来套现的投资公司？

　　销售模式值得商榷

　　托普软件年报表明：买方信贷、融资租赁及资金担保是托普软件2001年实现收入快速增长的三大法宝。

　　这种收入的增长对于一家以软件为主营业务的企业，显得别有意义。2001年托普软件通过与农业银行全面合作，由农业银行向符合条件的单位提供买方信贷，从而使得托普软件的电脑和软件在全国教育系统得到普遍应用。应该说买方信贷对于开拓公司销售业务的确是一件好事，但同时也会带来一些问题。首先，买方信贷将还贷责任扩大。当这些用户不能按期偿还贷款时，托普软件将承担连带责任。其次，由于存在用户有违约的可能，因此应提取相应的损失准备。不过，目前的会计制度下对此并未有规定，因此采用买方信贷方式实现的收入和利润含有一定的水分。

　　2001年12月，托普软件董事会公告，其子公司东北软件园(鞍山)有限公司，与四川金融租赁股份有限公司签定了4份销售合同，然后由金融租赁公司租赁给吉林省的一些教育单位。还有，东北软件园(鞍山)有限公司与鞍山市社会保险总公司签定了合同，鞍山公司为鞍山市社会保障计算机网络系统建设项目提供资金担保。仅以上事项涉及金额就超过4000万元。

　　融资租赁加资金担保是托普软件在IT市场整体疲软期间仍能保持业务高速增长和有较高利润的高招。不过这两种销售模式也存在严重的隐患。首先，通过融资租赁的模式可能高估收入和利润。特别值得注意的是托普软件的大股东托普科技发展公司就是四川金融租赁股份公司的股东，因此更存在虚增的可能。其次，通过为客户提供资金担保的模式虽说加快了货款的回笼，但同时增加了财务费用。在系统集成业务利润本来就不高的情况下，采用资金担保的方式进一步降低了整体的利润水平。有的客户甚至会要求销售公司提供超过合同金额的资金担保，并将超过部分归为己用。如果是这样，提供融资担保的公司将面对更大的风险。2001年底，托普软件与四川金融租赁公司签订了3.5亿元的手机租赁业务合同，签订了约3亿元关于电脑软、硬件设备租赁业务合同。因此，托普软件公司的销售收入在2002年还会出现较大的增长，但这种增长究竟能在多大程度上带来安全、稳定的现金流？就有很难去确定了。

　　称这两家软件企业为“两朵奇葩”，可能显得有些偏激。但是我们希望，在中国软件市场和资本市场的沃土上，尽量不要开出太多的、真的“怪品种”，这对任何人都是意见好事情。

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