已连续两年亏损,近期被戴上ST帽子的襄阳轴承,在2000年3月拿到配股资金,而当年每股收益就达-0.40元,成为受投资者和市场普遍谴责的"变脸"公司。在连续两年的年报中,公司均把亏损的主要原因归结为产品销售价格下调、原材料涨价、应收帐款偏大、资金紧张等,然而,认真分析该公司年报和实地采访发现,ST襄轴亏损背后仍有许多应向投资者披露而未披露的隐情。

　　募股项目建成了吗?

　　该公司1996年底上市时有两大募股项目,一是至今仍未建成的"双加"工程"九五"轿车轴承技术改造项目(以下简称"双加"项目),二是固定资产计划投资2996万元的汽车空调压缩机轴承项目(以下简称"压缩机轴承"项目)。该公司年报显示,"压缩机轴承"项目已于1999年建成投产,并为1998年和1999年分别带来1000万元、1500万元收入和250万元、400万元利润。

　　然而值得注意的是,公司在近两年年报中并没有说明该项目的收益、利润情况,似乎业绩亏损了,项目有无效益、向股东们说不说明无所谓了。即便如此,实际情况又如何呢?4月下旬,本报记者在该公司采访,当要求看"压缩机轴承"项目时,董秘处的同志手指还处于试生产调试状态的"双加"项目称,这就是"压缩机轴承"项目。而董事长介绍的实际情况是,该项目从德国进口了一批设备,但由于设备生产出的轴承达不到公司设计的技术要求,公司仍在和德方打官司,这批设备目前仍处于闲置状态。

　　叫记者不懂的是,为什么这一实际情况在几年来该公司的年报中都没有披露,而且既然设备因诉讼仍在"睡觉",公司年报中又何来的"已建成投产",该项目连续两年上千万元的收入和上百万元的利润又是从何而来?投资者无法得知。

　　配股资金该怎么用?

　　2000年3月,该公司配股共募集资金15374万元。当年中报显示,报告期间,公司完成投资5461.34万元用于"双加"项目。

　　可有意思的是,这一数字到年底又减少了708.34万元,变成了4753万元,该公司未经审计中报数据的"水分"竟达到了15%。接着,在年报公布20天后的年报补充公告中,公司又披露了配股所募资金已有7130万元归还了银行贷款,这一数额已接近了配股资金的一半。公司强调的理由,一是为使项目顺利进行,二是公司已取得工行授信额度3.75亿元。这一说法似乎让投资者感到,用配股资金还贷是早有的承诺,但实际上配股说明书并不见这样的承诺,而1996年公司在招股说明书中倒是有过承诺,但内容是:两募股项目,即"双加"项目和"压缩机轴承"项目缺口资金20414.1万元将通过银行贷款解决。

　　到了2001年,公司这种未经法定程序就用募集资金还贷的做法还在延续。2001年8月2日见报的2001年中报中,公司并未披露用配股资金还贷的情况,但8月31日,公司又发布中报补充公告称,由于项目生产线调试工作推迟,目前暂时不急需用钱,为降低资金成本,公司董事会决定将尚未使用的配股募集资金5525.45万元暂用于归还银行贷款。

　　然而记者注意到,此前并未见到该公司就此事项的董事会公告,倒是该公司配股的主承销商天同证券,在关于襄阳汽车轴承股份有限公司2001年中期业绩亏损的回访报告中明确说明了,截止回访日,即2001年8月21日至8月23日,配股募集资金中尚未投入的5956万元,襄阳轴承用于归还了银行借款。显然,ST襄轴此次的补充公告,又是迫不得已。

　　奇怪的是,该公司2001年年报中又赫然写着,"截止2001年底已累计使用募集资金9699万元,尚未使用资金5675万元暂存银行"。是公司弄错了?

　　更有意思的是,在2002年4月26日召开的该公司2001年度股东大会上,公司董事长张德炳在面向到会大股东作董事会工作报告时,也明确说明了配股募集资金中尚未投入的5956万元,公司已用于归还了银行借款。看来,公司信息披露该虚时虚、该实时实,倒是很有分寸。只是想通过阅读该公司年报来了解公司情况的中小投资者就很难了解这一"内情"了。

　　无论信息如何披露,有一个事实是肯定的,即公司先后两次用配股资金13086万元还贷,此数额已占到配股资金总额15374万元的85%,而直接投入项目上的配股资金仅有2288万元。

　　跌价准备该怎样提?

　　2000年3月从证券市场上配走15374万元资金的ST襄轴,当年净利润就亏损了5614.78万元。年报显示,公司2000年主营业务利润由1999年的7527.50万元大幅下降到3228.21万元,降幅达133.18%,但同期三项费用中的管理费却由1999年的2458.30万元大幅增加到6006.64万元,上升了144.34%,这一降一升成为该公司2000年配完股就"变脸"的主要原因。2001年,公司管理费用更是增长到7964.84万元,就这一项就足以吃掉公司仅有的2029.61万元的主营利润。对此,公司解释为主要是计提了存货跌价准备所致,而计提存货跌价准备是为了财务上的风险控制。

　　但问题是,1996年上市时就带着16359.44万元巨额存货的ST襄轴,在1998年财政部颁布实行新的《股份有限公司会计制度》的当年,并没有计提存货跌价准备,而是在一年后制度规定必须计提的情况下,才在计划配股的1999年的年报中,追溯调整了当年存货跌价准备的期初数,很有限度地计提了1212.63万元的存货跌价准备。可到了1999年年底,这一数字仅增加了18.62万元。记者注意到,此时公司的净资产收益率仅为6.067%。

　　那么,1999年襄阳轴承的实际情况又如何呢?年报显示,公司当年的主营业务收入由1998年的38910万元下降到了27751万元,主营业务利润由1998年的10178万元下降到了7527万元,同比分别下降了40%和35%,公司解释为:轴承二级市场价格混乱和无序竞争,使包括公司在内的国有企业付出了沉重的代价。这说明,轴承价格的下跌是导致公司主营收入和利润下降的主要因素。而年报表明,公司当年20339万元的存货中有13904万元是轴承成品或在产品,而且存货总量和轴承成品或在产品分别比1998年增加了2879万元和3470万元。

　　这就是说,1998年公司尚有1212.63万元的存货跌价准备,而对于存货上升、轴承价格又下跌了的1999年,计提更多的存货跌价准备才是常理,但公司仅仅计提了1231.25万元的存货跌价准备。很显然,尽管1999年6.067%的净资产收益率,不在考核该公司申请1999年配股资格的范围内,但此时公司毕竟没有完成配股,如果在拿到配股前,公司的净资产收益率就跌破了6%的配股最低资格线,无疑会对配股产生不利影响。而一旦配股继续推迟,将1999年业绩也列入考核,这6.067%的价值就会显现无疑了。

　　如此看来,存货跌价准备配股前少提,配完股再突击补提,业绩变脸也就再所难免了。

　　执行法规总打折扣

　　上市五年来的ST襄轴,执行法规制度总喜欢推推搡搡、打打折扣。且不说董事长多年来始终兼着股份公司和大股东襄轴集团的"双重掌门",就是公司董事会、监事会,甚至是经营班子,也已是五年不换届,"超期服役"两年多了。

　　ST襄轴2001年报显示,到1999年12月为止,公司13名董事会成员、3名监事会成员的任期已逾期近3年。公司解释,"公司与大股东襄轴集团公司的班子成员存在双向兼职情况,公司曾多次报告上级有关部门要求换届,解决双向兼职问题,至今仍未实施"。按照其解释,问题似乎出在上级主管部门那里。而事实上,公司高管层的行为同样令人狐疑。

　　资料显示,2000年11月18日,即公司高管层超期服役一年以后,ST襄轴董事会、监事会曾提出换届的议案,并推出了五名董事候选人和三名监事候选人。可一个月后的临时股东大会上,两个换届议案双双遭到否决。公告显示,出席大会的股东共12人,所持有表决权股份为5029.9376万股,而两项换届议案同意票仅有335.1545万股。显然,作为大股东的襄轴集团以弃权票使本应可以继续下去的两会换届遭到"流产"。对此,ST襄轴的解释是:根据鄂政发(2000)25号文《关于加强上市公司全过程管理的实施意见》的要求,国有控股公司的董事长、副董事长、监事会主席,由组织部考察并征求国资部门意见后提出人选,向企业董事会、监事会推荐,再由企业按《公司法》的规定产生,而公司董事长、监事会主席人选尚未达到报批程序的要求。而实际上,在我国证券市场中,直属省一级、甚至中央的企业又何止ST襄轴一家,但似乎没有哪家公司以上述托词来回避两会正常换届的。

　　董事会不能换届,其他工作也有了托词。公司在2001年年报中称,由于换届不能实施,"故本届董事会无法考虑建立独立董事制度事宜"。

　　换届有报批的托词,而对于没有什么托词的新的会计制度的执行,公司又有了另一种理由,2001年报中,公司在关于2001年中期报告中有关比较财务报表数据的说明中称:"通过学习,我们认识到,这些规定(指财政部发布的无形资产8项准则等新会计制度------笔者注),总体来说比较详细,但是,对于能否准确执行这些规定没有把握,同时考虑到这些规定出台的时间短,牵涉面广等原因,本公司要在短时间内较全面掌握这些规定,并吃透其精神实质,操作上不出差错,实难把握。因此,对有些规定与其本公司先勉强操作,年末调整,倒不如吃透规定精神后年末再行执行,避免调整"。

　　可以想象,如果上市公司都如此托词,我国证券市场又何以能规范呢?

　　效益承诺何时兑现?

　　3月26日,襄阳轴承每股亏损0.65元的2001年年报见报后,投资者纷纷来电询问,更有投资者质问:襄阳轴承在五年时间里,除了从证券市场融资两次外,不仅主要项目至今未建成,还连续两年亏损,戴上了ST的帽子,若不能在2002年扭亏,公司将面临退市的风险,效益承诺何时能兑现?

　　ST襄轴1996年招股说明书显示,公司上市时的主要募股项目是"双加"工程"九五"轿车轴承技术改造项目,项目固定资产计划投资为19500万元,流动资金计划投入7810万元,项目建设期为3年,投资回收期为4.5年,项目建成达产后正常年份可实现销售收入23400万元,实现利润4000万元。据公司介绍,该项目是90年代末国际先进水平,建成后在国内同行业中处于领先地位,其所生产轿车轴承可达到与目前国内几大轿车厂轴承配套的技术要求,效益前景较为可观。

　　但实际情况是,公司上市时,上述主项目和"压缩机轴承"两个募股项目共需固定资产投资22496万元,流动资金投资9110万元,共31606万元,而该次募集资金仅为11191.9万元。也就是说,即使将募集资金全部投入"双加"项目,其资金缺口仍差计划投资额的近60%,如果按两个项目计算,尚缺资金20414.1万元,资金缺口远远大于该次募集资金。但公司在招股书中却称,两项目缺口资金20414.1万元将通过银行贷款解决。

　　记者注意到,该公司上市时的资产总计为67631.65万元,而负债已达41638.45万元,如果公司此时再增加2亿的负债,公司的资产负债率几乎接近100%。显然,这一不切实际、甚至说是虚假的投资设计,成为公司主项目建设迟迟不能完成,公司主营多年来没有新的利润增长点和市场竞争力,进而走向亏损的重要隐患。

　　即便如此,公司2000年3月配股资金到位也已近两年时间,2001年年报显示,已推迟过多次的"双加"工程"九五"轿车轴承技术改造项目的建成投产时间再次被推迟到2002年上半年,而4月下旬记者在该项目现场看到,虽然几台被称为每台都值上千万元的主要设备已能够进入生产状态,但离每年为公司创造23400万元收入和4000万元利润的达产标准,显然还差得较远。而对于仅有不到一年扭亏时间的ST襄轴来说,不知花了六年时间才建成的"双加"项目还能否为其扭转乾坤做出点贡献?年报显示,公司第一大股东已表示出愿意出让ST襄轴股权让出壳资源的愿望,如果果真能重组成功,不知道那些为"双加"项目出资的股东们又作何感想?

　　(记者 陈捷)

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