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贺宛男
五一长假前夕(4月30日)，湖北兴化600886发布股权转让公告，国家开发投资公司(国投公司)拟受让中国石化持有的兴化57.58%股权；节后开市第一天(5月8日)，公司随即发布了重大资产置换的一连串公告。令人感兴趣的是，这一连串公告特别强调，此次重大重组需经中国证监会发审委审核同意，自公告之日起直至收到证监会审核意见止股票持续停牌，
而公司将争取在90个工作日内完成重组，这也就意味着，湖北兴化因重大重组而停牌的时间很可能长达90天。
重大重组期间股票必须持续停牌，这是证监会发布的新规定，而湖北兴化则是新规定后第一例。去年11月，中国证监会就上市公司重大购买、出售、置换资产的若干问题发布第105号文，明确指出，上市公司购买或出售资产超过其总资产70%以上者视为重大重组，应当提请证监会发审委审核；在此期间，公司股票申请停牌；发审委在收到上市公司报送的全部材料后，审核时间不超过20个工作日；证监会审核未提出异议的，公司董事会方可发布召开股东大会的通知；股东大会批准后，上市公司应当及时实施重组方案，股东大会决议90日后仍未完成重大重组有关产权过户手续的，应当立即报告交易所并公告，此后每30日公告一次，直至完成过户手续；发审委审核后，认为不符合有关规定的，上市公司应当予以修改乃至终止该项重组。所有这些说明，监管部门已将重大重组视为新股上市，严加监管。
然而，去年11月以来，沪深股市已发生多起资产置换超过70%的重大重组，如新疆德隆入主ST中燕，杉杉集团收购长春热缩，英雄股份转让给上海农投，联华合纤转让给上海国际集团，浦东不锈整体置换给上实集团等等，所有这些股票均未停牌。为什么选中湖北兴化作为新规定的试点呢？显然，同湖北兴化的新老大股东——国投公司和中国石化——均系国务院直属特大型企业有关，有关部门希望一炮打响！湖北兴化也具有这方面的优势。如重组前公司同大股东的关联交易在90%以上，重组后不仅这一问题可彻底解决，还因主业转为西部电力股将得到政策支持；重组前兴化是一家亏损企业，重组后按盈利预测2002年每股收益可达0.47元。
但是，作为新规定后第一例，湖北兴化的重组方案也存在若干缺陷。
首先，重组后新公司负债率奇高。重组前公司总资产9.1亿，净资产8.6亿，负债5000万，负债率仅5.49%(这也是国投公司首选兴化的重要原因)；可重组后新公司总资产高达47.68亿，负债34.36亿，负债率高达72%，而净资产仅7.52亿，股东权益比率仅15.77%。尽管董事会公告和财务顾问报告一再强调，置入资产现金流稳定，各项债务均能按期偿还，并且负债率正逐年下降，但有关法规明确规定，新股上市前资产负债率应在70%以下。湖北兴化重组后如此高的负债率只能使人产生联想，重组不久将增发新股，用股民的钱去还银行的贷款。
其次，重组后每股0.47元的经营业绩能维持多久？根据有关公告，注入湖北兴化的三家发电企业——小三峡、靖远和徐州华润，其综合上网电价均高于所在省份的平均水平，而随着今年4月国务院批准的电力体制改革方案，我国将实施“厂网分开，竞价上网”，也就是说三家电厂高于平均水平的电价有可能下调。固然，2002年的盈利预测肯定能够完成(要不然明年就不能增发)，但一旦增发实施圈钱到手公司是否会“变脸”？再者，国投注入兴化的三块资产2001年净资产收益率达18.28%，而国投公司本身以215亿净资产，2001年净利润仅1.54亿元，净资产收益率仅0.7%，这三块资产真有那么高的收益吗？
第三，重大重组期间股票必须持续停牌，本是为了保护中小投资者，提防内幕人士提前买进获利，虽然参与湖北兴化重组的所有关系方均郑重公告未在六个月内买过兴化股票，可短短两三个月兴化股票已从6元多涨至12元多，这又说明了什么呢？
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