3月19日，中华集团(即ST中华，000017)2002年副科级以上行政干部会议在下属制造公司召开。莱英达集团机关报《莱英达报》以激情洋溢的文字报道了这次盛会：三楼会议室布置一新，主席台正上方“卧薪尝胆三载苦斗已求生；破釜沉舟马年决战今逢时＂的对联格外引人注目，以激昂向上的气氛迎接来自集团公司各部、二级公司的副科级以上的一百多名行政干部。该报道同时宣称：“会议的召开，宣告了中华集团重组取得了阶段性的成果，标志着中华集团的历史由此掀开了新的一页。＂

　　迄今为止，这是ST中华官方对重组最激进的说法。在此之前，尽管ST中华股票一路上升，然而牵连各方对外却一直讳莫如深。

　　此前的3月13日，ST中华召开第五届董事会，来自中国华融资产管理公司的黄俊民、叶晴、易晓明、章晓峰成为ST中华的董事候选人，同时叶晴还被推举为ST中华常务副总裁。4月18日，ST中华发布公告，称来自华融的黄俊民成为公司新董事长，原董事长谢如贤则退为公司副董事长。

　　与此同时，谢如贤还辞去了另外一家上市公司————ST英达(000030)的董事。此前，谢如贤曾一度担任ST中华董事长、ST英达总经理以及深圳市莱英达集团有限责任公司总裁职务。其中，莱英达集团由于代行国有股权为ST英达之实际第一大股东，而ST英达也曾经是ST中华的第一大股东。

　　熟悉内情的人士透露，如果说华融正式进入ST中华举起了ST中华重组的大旗，那么谢如贤的退出则意味着一出重组故事的终结。当然，一场终了之时同样也是另一场开始之时。4月25日下午，在深圳繁华的华强北莱英达总部，“莱英达系＂重组的总导演、莱英达集团董事长李承友满怀信心地告诉记者：“一切都在按预定目标靠近。＂

　　这一次，李承友将目标锁定在ST英达身上。

　　“莱英达系”窟窿

　　资本市场上通常将有股权关系的诸多公司联合体称为“系＂，同样，因为债权关系联合在一起的公司，我们也将其称做“系＂，ST中华以及其诸多关联公司就是这样的典型——它们互相之间利用担保等形式进行融资，成为“一荣俱荣、一毁俱毁＂的利益共同体。

　　截止2001年年底，ST中华相关报告显示，其关联担保上市公司至少有6家———ST中华本身和ST英达、PT金田(000003)一直有互保关系，而ST英达同时还和深纺织(000045)、深深宝(000019)、深石化(000013)有着错综复杂的互保关系。由于ST英达和ST中华原第一大股东都与莱英达集团有关联，因此这个圈子的核心自然转移到莱英达身上。

　　资料显示，6家公司中，其中ST英达的对外担保额就高达17·２亿元；而截止2001年中期，深石化共对外提供担保也高达16·７3亿元，其中逾期担保10·９3亿元，占该公司2001年中期调整后净资产的201%。“身处这样复杂的担保圈中，只要一方有难，都有可能将所有关联公司扯入破产的漩涡。＂深圳投行界一分析人士指出。

　　ST英达有关公告显示，到2001年中期，ST英达对ST中华欠华融公司约12·９亿元人民币债务本金及相关利息、罚息承担连带担保责任。这还不是全部，ST中华的债权人除了华融，还有中国长城资产管理公司、中国进出口银行以及国外的一些银行。如果再加上ST英达对其他上市公司10多个亿的债务，ST英达可谓风雨飘零，随时都有退市的危险。

　　情况显然比外界所知道的更加严重。根据ST中华和ST英达公布的2001年年报，ST中华亏损22·７亿元人民币，而ST英达亏损也将近10个亿。

　　深圳投行界一人士在接受记者采访的时候表示：“由莱英达系上市公司为核心聚集起来的担保圈非常危险，不管其中任意一家因债务问题被清盘，都将可能引发一场清盘雪崩，甚至有可能造成地区性的金融危机。”

　　此话绝不为过！

　　“要想解决莱英达系的担保怪圈隐藏的危机，必须对整个莱英达系上市公司进行彻底重组，而要重组整个莱英达系，绝对不是普通的企业所能够企及的。＂大鹏证券一高层人士警告说。

　　莱英达举刀

　　深圳市政府方面选择了从ST中华下手。

　　1997年9月，深圳市政府成立了“中华＂解困工作组，具体工作由市投资管理公司牵头组织实施，该工作组做的第一件事情，就是将李承友送到了莱英达集团并间接掌管ST中华和ST英达。与此同时，为了配合做好有关解困工作，进一步摸清相关公司的资产、财务状况，深圳市投资管理公司又让与政府关系密切的深圳大华会计师事务所作为ST中华的审计师。

　　专业人士认为，深圳市政府方面从ST中华入手是非常英明的举动。因为位居这个担保怪圈核心的是莱英达集团控制下的ST英达和ST中华，而ST英达同时又为ST中华之第一大股东，并且ST英达又是ST中华的最大担保方。也就是说，只要解决了ST中华的问题，回过头来ST英达的问题就迎刃而解。

　　摆在李承友面前的显然是一个烂摊子，由深圳大华会计师出具的资料显示，此时的ST中华负债为23·７4亿元。“对于ST中华的重组来说，前提是债务重组。＂李承友明白，“这个‘瘤子＇不去掉谁也不敢进来重组。＂

　　李承友所要做的就是举起一把刀，甚至是多把刀，将ST中华身上的债务一一剥下。

　　最后确立下来的债务重组是分为两部分：一部分是境外债务重组，一部分是境内债务重组。1998年公司决定将两部分债务分开重组，先重组外债，然后再重组内债。＂

　　如今看来，莱英达当初选择债务重组方案也不无私心。ST中华董事、ST英达董事会秘书潘世明承认：“选择债务重组也是为了保牌的需要。同时对债权人和股东一个负责任的选择。＂因为此前1997年ST中华已经出现亏损，由于债务沉重，1998年显然不能依靠资产重组来实现盈利。但如果公司1999年不能实现盈利的话，公司就将被戴上PT的帽子。而按照当时的会计政策，债务重组收益可以直接计入利润，如果ST中华债务重组成功的话，公司在1999年实现盈利就将非常轻松。

　　“1999年，ST中华的境外债务重组取得巨大成功。＂当年，ST中华董事会经过努力，和12家境外债权银行达成协议，以债务金额19· 7%的现金补偿债权人的条件，使债权人放弃对剩余债权的追索。当年，ST中华因削减外债而获得3·６6亿元的债务重组收益。所以尽管ST中华1999年主营业务仍然亏损1·７5亿元，但却实现净利润2亿元的业绩，避免了被扣上PT这顶帽子。与此同时，由于在ST中华中的投资收益，ST英达也实现了盈利。

　　“截至目前，按照不超过20%的现金偿还原则，ST中华已解除17家境外银行的债权，涉及债务金额1·１亿美元。外债基本得到解决。＂潘世明说。

　　牵手华融

　　接下来该进行国内债务的重组了，此时，李承友才感到每砍下一刀是多么的辛苦。“最大的困难是，国内的银行不愿意像国外的银行那样大比例减债。＂李承友感到需要一个合作伙伴了，而且这个伙伴要具有相当的背景。

　　华融的出现正是时候。

　　对于与华融的关系，潘世明说：“我们是从谈判对手到合作伙伴的。＂而客观来评价，只有在华融进入之后，莱英达高超的财务技巧才更具艺术气质。

　　2000年6月，中国工商银行将其至2000年4月20日止拥有的ST中华的债权及ST中华的担保债权全部转让给中国华融资产管理公司。此次转让涉及债权涉及本金为人民币12570万元、美元9556·２万元及相关利息。

　　对于与华融之间的谈判，李承友定出的调子是“不轻言破产＂。因为莱英达集团的另一家上市公司ST英达对此笔贷款负有担保连带责任，如果ST中华破产，很快就会清算到ST英达身上并迅速传染给整个“莱英达系＂担保圈。很显然，无论是ST英达和莱英达集团，还是“莱英达系＂担保圈中的其他上市公司，都希望ST英达对ST中华的担保能够解除。

　　斯时，ST中华账面亏损高达23·７4亿元，截至2001年中期，ST中华资产负债率高达99·３%。同时，ST中华涉及债权人很多，除了最大债权人华融外，还涉及长城资产管理公司、东方资产管理公司、招商银行、交通银行、中国进出口银行、国际金融公司、以及数十家供货商等众多债权人，拿出一个让所有债权人满意的重组方案，显然并不容易。更何况，报表显示，ST中华主营业务已经连续5年亏损；而华融在国内却是以处理债务的“铁碗＂著称。

　　真正的较量开始了。

　　一年之后的2001年8月30日，华融和ST英达在深圳签订了《关于解除莱英达担保责任及深中华重组的框架协议》。协议的内容主要有两点：一、ST英达向华融支付1·１亿元人民币，并转让ST中华6800万股境内法人股和2000万股非上市外资股股权；二、在股权转让完成后，华融解除ST英达的连带担保责任。另外，华融将持有ST中华18·３6%股权，成为第一大股东，负责对ST中华的重组。　很明显，该协议是一个多赢方案：华融不但回收1·１亿元现金，而且能够以较小代价入主ST中华；ST英达则卸下了担保责任使重组成为可能，一定程度上化解了整个担保链的风险，相关上市公司也因此受益。

　　后来股权协议转让改成拍卖，华融多付出了10倍以上的成本，而ST英达比原方案获得了更大的好处，该项拍卖结果将使ST英达2001年度长期投资收益增加687万元。

　　对此，潘世明评价道：“这足以看出华融对ST中华的支持，有利于增强其他债权人和股东的信心。＂而投资者也明显感觉到来自华融的信心，华融两次通过竞买购入ST中华股权之后，公司股票在二级市场都出现了涨停。

　　回过头来检阅ST英达与华融的谈判，整个过程近乎有艺术般的完美：一方面，华融得到了一个超烂的“壳＂，这是华融所需要的，因为只有将一个很差的公司做盈利，才足以体现华融运作市场的能力，而创下近年来亏损之最的ST中华就是一个最好的演练场所；另一方面，ST英达成功解除巨额担保，为自身下一步重组埋下伏笔。

　　而从利的方面来讲，如果ST中华能够实现盈利，华融的债务问题自然不难解决，而ST英达在ST中华中的股权收益也将增加，更何况，在股权拍卖之时，ST英达已经先赚了一笔。

　　如今，潘世明已经不太愿意多谈ST中华的重组故事——尽管，他现在依然是ST中华的股东。“毕竟人家是第一大股东，我们主要是配合为主。”潘氏为自己辩解。

　　收宫之作

　　而更深层次的原因是莱英达有了新的目标，那就是对ST英达的重组。“ST英达的时间也不多了。”李承友说。和ST中华一样，如果2002年年底还不能实现盈利，ST英达就将面临暂停交易和退市。

　　如今，ST中华背后有了实力雄厚的华融，ST英达自然就成了让“父母”操心的主！

　　2001年12月初，ST英达发布公告，称由于未将有关法律文件送达相关当事人，安徽省高院原作出的拍卖ST英达在深圳新世纪饮水科技有限公司股权的裁定无效。究竟是什么力量让堂堂省高院否定掉自己作出的裁定？莱英达集团的运作能力再次让人侧目。2001年12月13日，安徽省高级人民法院再次作出裁定：准许ST英达将其在深圳新世纪饮水科技有限公司的920万股股权依法予以变卖，并将变卖价款用于清偿对安徽省国际信托投资公司的债务。

　　随后，一个名为深圳市盛卓实业有限公司的公司浮出水面，并以6110万元的代价买走ST英达在新世纪饮水科技公司中的股权。据了解，该公司股东为深圳市家品实业有限公司(占股90%)和深圳市莱英达开发有限公司工会(占股10%)。

　　之后，ST英达与深圳市盛卓实业有限公司签订了股权托管协议，盛卓公司同意将持有的新世纪公司920万股股权托管给ST英达，托管期限为1年，托管费用约定为所托管股权对应的可分配利润之80%。

　　股权处置方式由拍卖转为变卖到底有何玄机？ST英达董事会秘书潘世明告诉记者：“深圳新世纪饮水公司一直有不错的收益，如果公开拍卖的话，肯定会有很多公司前来参与收购，这无疑将增大盛卓公司的收购成本，而改为变卖的话主动权还在公司，只要足够还债，卖多少钱由公司定。”

　　莱英达集团董事长李承友向本报记者证实，收购新世纪饮水公司的资金是由莱英达集团从上级公司借来的，委托盛卓公司收购然后再托管给ST英达主要是为了扶持ST英达的发展。“我担心将来ST英达重组成功之后只是一个空壳，没有实业往里面装，所以我一定要将一些有前景的产业买下来。”李承友说。显然，莱英达集团对于ST英达的支持是不遗余力的。另一方面，莱英达集团还在积极孵化一些新的产业。比如移动通讯，去年莱英达集团生产的电话机出口额高达9000万元人民币，具有良好的发展前景。“如果将来ST英达重组成功，我们也可能将其注入上市公司。”李承友说。

　　对于ST英达下一步的重组，李承友的思路是引入其他战略合作伙伴。“莱英达集团在ST英达里面所享有的股权太高(60%以上)，这样显然不符合公司治理结构的要求。”李承友表示，“对于合作伙伴的选择，我们希望是外资或者民营企业，这样有利于从体制上对ST英达进行改革。”

　　本报记者 丁秀洪 深圳报道

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