主持人：罗晓芳

　　嘉宾： 王巍 博士 万盟投资管理有限公司董事长

　　陆满平博士 深圳证券交易所综合研究所教授

　　主持人：欢迎收看《今日证券》，在近几年国内的重大并购新闻中，MBO也就是管理层收购这个概念已经出现了多次，究竟什么是MBO，应当怎样认识这个新的事物，我们先一起来看一下《今日证券》和《证券时间》对MBO联合报道的精彩回放。

　　管理层收购简称MBO，是指公司管理层利用借贷扩容资本或股权交易收购其经营公司的行为。管理层收购兴起于上个世纪60-70年代的西方发达国家，经过几十年的发展，许多投资者认为一个有管理层直接控投的公司更值得依赖，目前我国1000多家上市公司中只有粤美的、深圳方大、宇通客车等几家尝试了管理层收购。在形式上它们采用的是以设立投资公司对上市公司进行MBO。

　　熊建明(深圳方大实业有限公司总裁)：在共同发展创业的时候大家一条心，打赤胳膊干都没问题，当公司开始赚钱分红的时候，眼睛开始找问题了，在这样的情况下，我觉得MBO就是让我们的员工持股，这恐怕是非常重要的。

　　赵 勇(广东美的集团股份有限公司董事)：他也看好你这帮人，你这帮管理人可以去带动这个企业继续往前走，他也看中了。如果对其它的投资者来说，我觉得政府会要打几个问号，你能不能实现我的利益，能不能使这个公司继续发展，能不能带动我的地方经济。

　　新事务难免引起争议，投资者担心MBO之后，公司治理会从一股独大转为内部人控制，自己的利益得不到保证。

　　赵 勇(广东美的集团股份有限公司董事)：我们经营者是这个公司的大股东，他在经营的过程中他不会去伤害这些股东，为什么呢？伤害的是自己。

　　职 工(郑州宇通客车股份公司)：己有能力把这个企业管好。

　　我们想让别人收购，不如自己创造自己的效益。

　　汤玉祥(郑州宇通客车股份公司董事长)：现在已经有效果了。啥意思呢？去年5月份，我和政府签了字以后，实际上我就在行使这个权力，知道不知道，我就要加大管理力度。

　　主持人：刚才我们看到的回放在白天已经播出过的，这个节目是由《今日证券》和《证券时间》联合来报道的。接下来我来介绍一下今天到场的两位的嘉宾。一位是来自深圳证券交易所综合研究所教授陆满平博士，你好！ 一位是来自万盟投资管理有限公司董事长王巍博士，你好！欢迎两位。这里说一说我们为什么会请到这两位，因为王巍博士是从92年已经开始在中国的资本市场从事投资银行工作，非常富有经验，尤其是在企业并购方面。陆满平博士是从93年就已经开始研究MBO的制度，而且写出了非常多的文章，在理论方面已经有了很深的造诣。我们知道MBO已经被国内的很多上市公司所采用，比如最有代表性的粤美的和深圳方大已经采用了这种形式，宇通客车也是正在进行时。首先我想陆博士，其实很多投资人对它收购的过程非常感兴趣，你能不能简单的总结一下这些上市公司它们在收购过程中有一些什么可以提炼出的共同特点和过程呢？

　　陆满平：MBO实施过程是比较复杂的，从已经实施MBO的3家上市公司的典型案例来看，他们的共同点都是先收购，收购都是分步骤、分环节来进行的。不是一步到位。

　　主持人：协议收购。

　　陆满平：协议收购。还有一个它都是要有一定的承诺期，承诺一定期限内不再进行股权转让和不再另行进行重组和购并，另外从融资来讲，都是有一个自己制度的一个融资筹资方案，这是他们的共同特点。过程我这里简化了一下，做了一个图表，给大家来看一下。这是董事长和核心层构建一个管理层，管理层通过再融资塔建一个收购平台。一个新的公司作为MBO收购平台，这个平台的新公司往往是投资有限责任公司，然后通过协议收购跟上市公司原来的第一、第二和第三股东的协议收购。新公司成为上市公司的控股公司，这样实现管理层对上市公司的控制权。

　　主持人：我们知道MBO在国外也是经常见到的一种方式，经常被上市公司所采用，为什么近几年才被中国的上市公司的青睐和关注呢？这个问题问一下王博士？

　　王 巍：MBO在国外是一个比较流行的金融工程，主要是管理层通过融资收购一个公司，在国外是非常普遍的，中国经济改革发展到今天之后，突然发现制度上障碍，特别是产权制度上很多的障碍，国家虽然说很多企业有所有权，控制企业所有权，但是这个是虚的，没到位的，从管理层角度来说，他是希望能够看到自己的经营和自己的收益能够统一起来，管理层管理者本身也是一个生产要素。这个要素也得到了市场价值体现，改革走到今天之后，大家才意识到管理要素的重要，在社会上给管理层一个定价，管理层收购，实际上要看三件事情。第一是管理者，第二是融资收购，第三是收购什么东西，收购的东西不是原来的资产。如何合理的而且是符合法律的通过融资来获得公司的股权，这是目前中国管理者所关注的问题。不单是产权的问题大家都已经意识到，整个社会已经共识了：没有恒产就没有恒心。大家都意识到了，问题是解决这个过程是不是合理合法，而且能够低成本的建立企业核心竞争能力，这是一个很重要的问题。

　　主持人：我们先谈谈国有企业，对国有企业来讲，MBO这种方式可以帮助它们做哪些事情，可以实现哪些不使用这种MBO制度实现不了的目的。

　　王 巍：首先是国有企业使用MBO后找到真正的主了，原来国家是一个泛泛的国家法人，大家感觉不到这种归属感，通过MBO大家感觉到确实是什么人在影响着企业的决策，而这种影响对企业管理者本身有利，而且对股民有一个回报，这个是直截了当，一目了然。现在看得很清楚。原来是一种大而空的，是一种观念。国有股改制有一种程序、有一种观念，我觉得是非常重要的，有了这样的一个股权的非常紧密的结合，管理层紧密结合，对提高整个公司治理，公司所有的技术、市场、销售都能够围绕着管理，一种新的现代化企业制度就形成了。而不象过去比较虚伪，这是国有股。对民营企业也存在着收购，民营股收购更多的是把原来家族组织，或者是把模糊组织变成规范化的公司治理，在民营企业中我觉得也出现很多管理层收购。我觉得这是一个。现在我们今天所谈到的上市公司的管理层收购，毕竟是少数的。绝大多数的管理层收购都是在非上市公司中进行，这里的一些情况更复杂一些，就象你刚才所谈到的一样，是一个漫长的过程，是一个低调进行的。但是它正在形成中国经济的一个主流。

　　主持人：可以说管理收购也是符合我国目前国企改革的一个总的宏观政策，使国有企业从某些竞争回到一些战略的部门。这也是符合整个的宏观政策的。

　　王 巍：对。让政府去做政府该管的事情，引导市场前进，而不直接操作市场，不直接参与经营，政府退出，管理层进入。另外国家现在也是做大放小。

　　主持人：陆博士你是如何理解MBO给企业带来的积极意义呢？

　　陆满平：我是这样认为，我觉得只有通过MBO在股权结构调整的背后，实际上是产权关系和利益关系的理顺，只有把内在的利益关系理顺了，它的上市公司的行为才能真正的规范。否则靠事后，靠外在的监管，总是不能把行为规范的利益基础找到。MBO就能把利益的基础、利益的内在关系理顺，这样就可以让它的行为有内在利益基础。这样来解决长期性利益规范问题以及这个上市公司治理结构的基本完善问题。

　　主持人：对于MBO这个比较新鲜的事务，很多人有一个质疑的态度。最大的疑问就在于我们现在推行的现代企业制度的管理权和企业经营权是分离的。如果实行MBO不又走回到老路上去了吗？这又会不会导致新的一股独大？

　　陆满平：这个，我在讲学当中有很多人提过这个问题。我认为就是搞MBO并不否定现代企业制度。而是比现代企业制度更高层面的批判性的进程，或者说是更高层面上的整合。因为它不否定两权分离的公司制度，在生产力发展财富创造的巨大贡献，也有人概括为是继蒸汽机和电的发明之后，人类第三大伟大发明创造。现代公司制度有个内在的缺陷，就是对股东的架空机制，从而导致代理成本和管理低效的问题。MBO就是克服现代企业制度当中内伤性的股东架空机制构建的一个新的体制，这样一个新的制度，从一定层面上讲，它是对两权分离这样一个内在缺陷的弥补，更高层面的一个新的整合。

　　王 巍：还有一个问题就是原来的两权分离和两权独立是在计划经济下，现在是在一个市场竞争的环境下，是在市场经济下的两权分立后的合一，所以不论是分立还是合一，在这样一个市场经济环境下，都能找到自己独特的竞争环境。泛泛的说，是合好，还是分好，很难谈。但是从计划经济到市场经济这是一个革命。

　　主持人：我们现在还有一个非常关心的问题。就是MBO这种方式是否适合所有的企业，或者说它最适合哪些企业？

　　王 巍：一般来说管理层首先确立的是管理层价值。管理突出人的价值，一般而言，最符合收购象一个什么样的企业中管理层占最高。比如象新兴的一些企业、高科技企业、包括知识性企业，这些企业很多生产力是体现在一个管理层或者一个理性的个面意义上。

　　陆满平：MBO不是非要对一个企业整体进行，也可以是对一个企业某子公司、分公司、甚至是某一个部门来进行，比如说一些垄断性大的航空、铁路就不能搞MBO，实际上它里面的一些子公司，分公司或者一些部门是完全可以独立出来搞MBO。

　　主持人：做MBO，除了你说的个人魅力之外，还有一些从股本结构上来讲，有哪些企业更适合呢？

　　陆满平：我觉得最有意义的应该是国有上市公司，国有企业意义更大。

　　王 巍：我个人感觉就不太一样，上市公司，目前中国市场不是很成熟，整个市场成长环境应该是对上市公司管理者有不公平的一面。这个规则我觉得是一个特殊，在上市公司里面要承担很大的风险，社会风险、经济风险包括政策风险，中国为什么这么短就进入非常进程，这个状态下进行，非上市公司都差一些，在这个过程中它才可以利用很多政策的空当，因为中国目前的政策是不严密的，这是一个发展中国家逐渐走向成熟的一个过渡，中间必然过程。这个期间应当利用市场出现这样一种灰色地带，实现管理者的利益。

　　主持人：不过你这种观点还有待商榷，我想再问陆先生，我们在推行一个新鲜的事务的时候，比如新生事务MBO在中国遇到了哪些障碍，值得我们特别去关注，去留意它呢？

　　陆满平：我觉得第一是法律，怎么样能够公允。第三要防止新的一股独大的问题，加强信息披露，特别是政策性的信息披露。

　　王 巍：我觉得还有两个更加紧迫的问题，一个是如何提高管理者融资的问题，再一个是如何培养一大批成熟的管理者。

　　主持人：好，感谢两位博士来到我们节目中，感谢观众朋友收看本期节目， 明晚播出时间是23:05分，我们明天再见。

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