本报记者 蓝姝 广州、深圳报道

　　拍卖流标

　　4月16日，广州大厦，由穗和拍卖行举办的万家乐集团持有的128，567，268股(占总股本22.33%)的万家乐法人股因无人举牌而告流标。尽管为了满足尽快将股权拍卖出去的需要 ，本次拍卖行设计了分拆拍卖的方案，而且每股的起拍底价是0.84元，拍卖师还隐约地表示有商量的余地，但始终没有人举牌应过一次。整个拍卖现场包括记者在内总共十几个人，到场的买家只有三家，其中包括曾要入主重组万家乐的顺德万和集团。

　　买家们都不举牌的一个直接理由是认为每股0.84元的价格太贵了，他们希望再便宜一点，尽管万家乐目前的每股帐面净资产还值2.09元，尽管去年的好几场股权拍卖会上出现过1.66元每股的价格，但万家乐目前面临的难题令人望而生畏：官司缠身、供应商逼债、经销商拖款、子公司破产清算等种种不利消息接踵而来，而就在一个月前，万家乐发布了2001年度预亏公告。

　　通过拍卖的方式套现曾经被万家乐的原大股东广东新力集团、万家乐集团用过。去年4至6月份，曾经上演了五六场热烈火爆的万家乐股权拍卖会，使得包括安徽、上海、海口昌亿实业投资公司等在内的一批机构投资者踊跃参与竞拍，甚至连万家乐现在的大股东——广州汇顺投资有限公司手中的143，552，640股法人股(占总股本24.94%)都是分别花了1元每股和1.66元每股的高价购买过来的。而今部分股权已是深度套牢了。

　　新力集团和万家乐集团套现的手法是：先将手中的法人股以相当于净资产价格质押给金融机构(银行或当地信用社)，取得数额不菲的贷款后再任由法院冻结拍卖，卖得的钱还了银行的债以后还从中赚了一个差价。有意思的是因为大股东们股权被拍卖，短短一个月内出现了新力集团与万家乐集团大股东位置反复交换的情况。

　　但是现在万家乐已经不被看好，大股东们的拍卖难已进行，就连原来花一块多钱每股进来被套的机构连“补仓”的兴趣与信心都没有了。

　　而万家乐股份公司的高层担心的是此消息一传开，可能会更加不利于引进到新的实力股东来，万家乐走出困境的难度显然要加大了。

　　危机并发

　　就在拍卖流标的同一天，万家乐股份有限公司发出四个公告，这几乎创下了上市公司同一天发公告最多的纪录：为万家乐2001年的销售收入贡献了大半壁江山(占其销售收入的62%多)的顺德市特种变压器厂的部分设备被强制拍卖，仅卖得4584970.34元，全部用来偿还为原大股东新力集团所做的一笔100万美元的担保；深圳发展银行佛山支行、中国建设银行顺德市支行、深圳发展银行佛山支行纷纷将要求万家乐及其旗下子公司万家乐财务公司、顺德特种变压器厂还钱的诉状送到了法院，债务诉讼官司缠身已经让万家乐高层疲于应付，为了还债，万家乐已经被逼到了变卖“肢体”的窘境；很少说话的万家乐的监事会要求公司董事会“鉴于公司目前的运作情况，本公司必须迅速通过包括法律途径在内的各种途径解决公司过去由于不规范运作造成的各种问题，并进行债务重组；对由于违规给公司造成重大损失的要追究相应的法律责任”，董事会应这个要求聘请了律师。

　　从去年万家乐一直没有披露为原大股东新力集团、万家乐集团所做的高达7.5亿元的担保事项被监管部门查出来，到去年底经过商标危机事件的打击，万家乐已经被逼迫到了卖身还债的地步：2月22日万家乐将手中持有的广东联合包装有限公司51%中的45%以2500万元卖给日本该公司第二大股东日本国联合株式会社，理由是这个公司与万家乐主业关系不大而且近年来非但不赚钱还出现了亏损，但实际上万家乐急于用这笔钱的主要原因还是因为要还广东发展银行顺德分行的贷款本金。对持股60%的营口万家乐热水器有限公司的清算也提上了日程，万家乐原来的市场已经有不少落到了竞争对手们手中。

　　无奈之下万家乐开始尝试进入自己陌生的制冷领域。今年2月，万家乐与珠海飞翔达实业有限公司签定商标使用许可合同，将其“万家乐”商标让飞翔有偿使用，宣布共同进军制冷领域，但无论是冰箱还是空调市场，其竞争的惨烈程度远胜于万家乐擅长的热水器。

　　制造资产“黑洞”

　　追根溯源，万家乐的危机完全直接缘于为原来两大股东所做的巨额担保和高达15个亿的债务。据公司事发后公告披露：到2000年，万家乐集团对万家乐的欠款本息合计15.81亿元。经证管部门的调查，1999年6月前曾为原大股东广东新力集团公司和广东万家乐集团公司提供贷款担保总计达75048万元，对于这些巨额担保，万家乐将事情瞒得密不透风。现在万家乐为原来两大股东进行的担保余额为40820万元，其中已被判定负连带担保责任的债务本金为29240万元，由此将带来预计负债29240万元，或者损失11580万元。由此影响直接造成了万家乐的利润急剧下滑。

　　在新力集团进入前，万家乐集团以万家乐股份公司的靠山与后盾自居，上市公司成了自己的提款机，在它欠万家乐的15亿元巨债中，万家乐高层说得出来理由和名目的其实只有6亿多，另外的七八亿据说是利息滚动形成。而事发后万家乐集团在把顺德市政府的土地(一块面积11万平方米的土地被作价3.06亿元)、虚高作价为3亿元的万家乐商标全都算做还款金额的情况下，仍然落下了3.07亿元的债务缺口，因为万家乐集团实在无钱可还、无地可作价了，用万家乐董秘何剑雄的话说是“已经没有任何资产”，不得已这个帐后来被算到了万家乐集团的婆婆——顺德市投资控股总公司头上。万家乐集团抵偿的总价近13亿元资产中，除了“万家乐”商标作价3亿元、广东北电15%的股权作价6000万元以外，其余几乎都是房地产项目。万家乐集团的钱到哪里去了？而万家乐集团的这些还款关联交易置换上市公司的房地产项目及无形资产带来的巨额摊销和折旧，是直接造成股份公司业绩大幅下滑的重要原因。

　　新力集团虽然没有像万家乐集团那样直接拿钱，但却要求万家乐股份公司为其提供贷款担保，1998年至1999年，万家乐为广东新力集团公司借款担保35596万元。和万家乐集团一样，新力集团仍然是顺德市属全资国有企业，四年前入主万家乐也是出于顺德市政府为了帮助万家乐的需要，新力集团当时也有过一番雄心勃勃的宣誓。

　　现任大股东难言之隐

　　万家乐的现任大股东广东汇顺投资是曾经扮演过资本市场的风云角色——广州三新旗下的子公司，当初它从广东新力集团接受万家乐第一大股东时，市场曾有着相当高的预期，以为能将万家乐拯救出苦海。

　　这个去年三月份才成立的广州汇顺仿佛专门是为重组万家乐而生，其主要股东是广州三新实业和万家乐公司的“原创”董事潘泽明先生。汇顺进入万家乐后，迅速完成了董事会换届工作，当时有消息说，这次股权重组，乃是一次MBO(管理层收购)行动。但是，事态的发展出乎意料。

　　汇顺有关人士发现，万家乐后来慢慢浮出水面的真实情况让他们暗暗叫苦，其中一位高层人士心生悔意。当时因为得不到充分的信息披露，我们就已丧失了做出正确判断的能力和权利。这种不公平的待遇，跟二级市场上小股东的遭遇并没有区别。就像当初花了五块钱买件东西，现在知道它实际只值三块钱。这位人士还认为，如果万家乐巨大的资金“黑洞”要让一个民营企业来买单的话，显然是一件极其不公平的事情。

　　汇顺投资之所以在万家乐近来的系列风波中保持谨慎的沉默，也是因为现在似乎万家乐的控制权还没有完全在自己手中：七名董事会成员中，三名来自汇顺，其余四名来自原来的万家乐集团和新力集团。众多的债务、诉讼纠纷也使得汇顺一直无法像模像样地开展工作。

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