本刊主笔 张信东 曾学成

　　在这个复杂的关系图中，我们可以清楚地看到两条线索。这两条线索的核心，是两家角色不同的“金融公司”。一个是自然人公司间接控制的“金华信托”，另一个则是被认为是私募基金性质的公司-“上海邦联”。

　　让我们尤为关注的是这家所谓“私募基金性质公司”的运作，它的许多资金来自于上市公司，并投资于上市公司。上市公司既是其“股东”(或“出资人”)，也是其投资对象，循环持股。“金华信托”所占股份和其它股东相差不大，却是这家“基金”管理人，所有权不多，却拥有控制权。

　　资本运作在复杂的股权架构中间展开，大笔现金由下层的上市公司流向上层公司。表现形式包括：上市公司高价购买上层公司资产、向上层公司投资，或者委托理财。而上 层公司也由此向上市公司注入概念，令上市公司的股价上涨数倍。

　　委托理财的收益相当不错，最多时甚至占到上市公司全年利润的45%。上市公司因此有足够的利润支持高股价，同时保证其继续在资本市场融资的能力。

　　以下我们分析“金信系”几个典型的案例。

　　两条线索的核心-“金华信托”与“上海邦联”

　　“金华信托”由家族企业间接控制。“金华信托”的第一大股东“金信投资”，由“金威产权”相对控股。“金威产权”则由葛一喜等自然人及工会持有。

　　“金华信托”下属主要企业，有制药业的“康恩贝”，信息产业的“快威”，证券投资业的“上海邦联”(“上海邦联投资有限公司”)，并且它还是“博时基金管理有限公司”的股东。

　　其中特别引人关注的是有私募基金性质的“上海邦联”。该公司于1998年成立，股东主要由上市公司组成，“金华信托”也是其原始股东，各股东基本上是平均出资。法定代表人徐涵江对媒体称，“上海邦联”为一家公司制的私募基金，“金华信托”是“上海邦联”的管理人。“上海邦联”的人员主要由“金华信托”原投行部人员组成(注：1998年，中国证监会颁发“关于向证券经营机构发放《经营证券业务许可证》的通知”后，金华信托等信托投资公司没有取得承销资格，投行业务受挫)。

　　“浙大网新”-现金不断流向上层公司

　　“浙大网新”被“金信系”控制后，通过向上层公司投资、买入资产、委托理财等方式，令现金不断流向上层公司。

　　“浙大网新”的前身为“浙江天然”(2000年12月更名为“天然科技”，2001年9月更名为“浙大网新”)，主营羽绒制品生产和销售。

　　高价收购上层公司资产

　　在“金信系”获得“浙江天然”的控制权后，开始向这家上市公司高价售卖资产。2000年5月“金华信托”子公司“康恩贝集团”将下属两家制药企业直接或间接卖给该上市公司。“浙大网新”受让“康恩贝生物制药”98%股权和“康恩贝股份”41%股权，转让价格分别为1.08亿元和1.12亿元(“浙江天然”受让“康恩贝生物制药”和“康恩贝股份”股权的价格相当昂贵，它们账面原值分别为6389万元和6283万元，评估值则分别为1.27亿元和1.2亿元)。

　　令人吃惊的是，“浙江天然”在受让“康恩贝生物制药”时，中间竟被一家公司转手获近一倍收益。2000年2月，“康恩贝集团”将其全资公司“金华制药厂”(即“康恩贝生物制药”)98%的股权转让给“华强企业”(“浙江华强企业投资有限公司”)，转让价格为5724万元。三个月后，再转让给“浙江天然”时，价格则涨到1.12亿元。

　　中间获利的“华强企业”可能是自然人控制的公司(在浙江省工商局和杭州市工商局未查到“华强企业”的工商注册信息。在一份“华强企业”的文件中，“华强企业”的全体股东签名为两个人，一个是胡季强，另一个签名潦草，无法辨认。并无公司印章，可能是一家自然人为股东的公司。董事长为胡孙胜)。

　　向上层公司投资

　　上市公司通过下属公司向“金信系”上层公司投资。2000年1月，“浙江天然”出资2550万元，投资“快威金网”(占85%股权)。两个月后，即通过“快威金网”向“金信投资”子公司“迪佛海博”投资345万元。

　　2000年8月，“浙江天然”追加投资“快威金网”6000万元(股权仍为85%)。一个月后，又通过“快威金网”向“金信系”系下公司“上海金佰汇科技”投资2800万元。

　　之后，“金信系”在加强对“浙江天然”控制的同时，也在“浙江天然”注入“浙江大学”高校概念，改名为“浙大网新”。2001年6月，“金信系”下属公司“网新控股”受让“天羽总公司”及“天声信息”各自持有的“浙江天然”19.7%、2.93%股权，成为“浙大网新”的第一大股东(“网新控股”2001年6月6日成立，该公司第一大股东上市公司“浙大海纳”持股15%，而实际上 “金信投资”、“东阳泰恒”和“快威信息”则分别持有13.75%、13.33%和12.5%的股份，成为“网新控股”的实际控股股东)。

　　“天声信息”又将1%“浙大网新”股权转让给“浙大创投”(“浙江大学创业投资有限公司”)。这两家新股东均与“浙江大学”有关，使“浙大网新”有了高校概念，股价也再上顶峰(“天声信息”转让股权后持有13.84%“浙大网新”的股权，仍为第二大股东。在此前后，“金信系”还通过“金科创业”和“金威电子”分别受让了“浙大网新”3.71%和1.51%的股权，控股地位更加稳固)。

　　在“金信系”控制“浙大网新”之后，便向其售卖资产，相关公司及自然人共获现金9500万元。2001年7月，“浙大网新”受让“金信系”下公司“网新控股”、“东阳泰恒”、“金信实业”和“快威信息”和自然人蒋忆分别持有的36%、30.5%、15%、12.5%和1%共计95%的“快威科技”的股权，转让总金额为9500万元(“快威科技”成立于1996年，原注册资本2000万元，在2000年1月至2001年6月期间进行了增资扩股，注册资本增加至1亿元)。

　　特别值得注意“网新控股”，它在成立后仅一个月内，就成为“浙大网新”和“快威科技”的第一大股东，并将所持“快威科技”的股权卖给“浙大网新”。

　　对“金华信托”增资扩股

　　2001年底，三家公司先后发布公告，出资参与“金华信托”增资扩股。

　　“朝华科技”、“浙大网新”各出资1亿元，各占“金华信托”9.8%股权。两家公司都声称与“金华信托”没有任何关联关系。实际上两家公司都和“金华信托”存在着间接关联关系。

　　“浙江广厦”出资6400万元，加上原有的3600万元投资，累计1亿元，占增资扩股后“金华信托”9.8%股权。

　　增资扩股后，“金华信托”不仅获得大量资金，下层公司持股也令结构更加稳固。大股东持股比例稀释，“金信投资”以13%的持股比例，仍为“金华信托”的第一大股东，加上“浙江广厦”、“浙大网新”、“朝华科技”、“天声信息”，累计持有“金华信托”45.36%的股权，控股地位更加稳固。

　　委托理财与二级市场的投资

　　“金信系”参与股票交易市场投资规模之大，介入上市公司数量之多，十分罕见。通过对1997年以来的上市公司前十大股东进行分析，“金信系”有大约二十家公司参与了股票交易，并出现在浙江广厦、特变电工、浙大网新、长丰通信等几十家上市公司前十大股东名单中。而这些公司的股票价格多数有过出色的涨幅。

　　“金信系”与“博时基金管理公司”

　　“金华信托”是“博时基金管理公司”(1998年7月成立，下称“博时基金”)四大股东之一，持25%股权。“博时基金”共管理五家基金(“基金裕阳”、“基金裕隆”、“基金裕元”、“基金裕华”、“基金裕泽”)，均为契约型封闭式基金。至2001年底，基金总规模75亿份。

　　这样一种渊源，使“金华信托”与“博时基金”有着不可忽视的联系。“博时基金”旗下的“基金裕华”，其前身为“基金金越”，是由“金华信托”管理的老基金“金信基金”、“金信受益”等合并而成，在扩募后基金管理人变更为“博时基金”。

　　上市公司巨额资金委托上层公司理财

　　“金信系”公司重仓持有的上市公司，将巨额的资金委托“金华信托”或其下属公司“金华金理”、“汇源投资”理财。

　　“浙大网新”及其子公司2000年将共计7910万元资金委托给“金信理财”和“汇源投资”理财，获得收益2996万元。占“浙大网新”该年度净利润的45%。

　　“浙大网新”2001年中期披露将6800万元委托“金信理财”理财，收益996万元。占“浙大网新”2001年中期净利润的24%。

　　“特变电工”2000、2001年度两次披露委托“金华信托”理财，金额均为5000万元。2001年底，“特变电工”提前结束委托理财协议，收回本金5000万元，并获420万元收益(“中国证监会驻乌鲁木齐特派员办事处”在对“特变电工”的巡检过程中发现，“特变电工”将5000万元巨资委托“金华信托”理财，是在没有董事会决议的情况下进行的)。

　　理财公司及相关基金投资上市公司流通股，获巨额利润

　　在“金信系”控制性公司通过法人股受让进入上市公司之前，其系下理财公司或基金已在二级市场购入流通股，甚至进入十大股东之列。如在1998年“上海邦联”受让“特变电工”的法人股之前，“金华金威”已购买了大量的流通股，后来“金华金理”和“基金裕阳”也购买许多流通股。

　　“特变电工”自1998年10月开始，投资有线电视网、互联网和新能源等市场看好的新领域，并于1999年7月5日在证券报刊登进入网络等高科技领域的宣传广告。一系列“利好概念”令股价飞涨，累计超额收益率曾高达115%。

　　共有“金华金理”、“金华金威”和“基金裕阳”三家公司购买了大量的“特变电工”流通股。“基金裕阳”持有“特变电工”流通股在1998年底一度超过5%，达到5.52%。

　　分别对其购买“特变电工”流通股的收益进行估算，“金华金理”利润约为700万元、“金华金威”获得约为4800万元，“基金裕阳”利润约为16000万元，合计获大约为21000万元。

　　“浙大网新”投资热点项目涉及有线电视、互联网、生物制药和生物农药等领域，并于1999年9月3日至9月17日在证券报多次刊登广告，宣传投资有线电视、生物制药和生物农药领域。经过一系列运作，“浙大网新”股价猛涨，三年时间(1998年8月至2001年7月)，“浙大网新”股票复权价格由10元涨至99.5元，最大涨幅近9倍，累计超额收益率达90%。

　　在1999年6月30日至2001年3月9日期间，共有三家“博时基金”管理的三只“裕”字基金购买了“浙大网新”的流通股，分别是“基金裕隆、“基金裕阳”和“基金裕华”(其前身“基金金越”也曾出现前十大股东中)。

　　分别对“博时基金管理公司”旗下的“裕”字基金投资“浙大网新”的利润进行估算。

　　“基金裕隆”利润约为1.2亿元，“基金裕华”利润约为2.2亿元，“基金裕阳”1.2亿元，合计获得约为4.6亿元。

　　制造利润配股

　　“特变电工”和“浙大网新”，一方面将大量的资金用于委托理财，另一面又不断地通过证券市场融资。“特变电工”于2000年6月成功实施了配股，从证券市场筹集了2.76亿元。“浙大网新”于2001年2月实施了配股，从证券市场筹集了3.63亿元。

　　“浙大网新”依靠非经常性利润取得配股资格并成功实现配股。其1999及2000年度净利润分别为6053万元和6594万元。但扣除非经常性利润后的净利润分别为亏损约1400万元和867万元。股权转让和出售资产收益、托管收入、土地使用权转让收益和委托理财收益是“浙大网新”这两个年度主要利润来源。

　　1999年度“浙大网新”股权转让收益1597万元、托管费收入450万元和土地使用权转让收益5100万元和出售资产收益约313万元，四项合计7460万元。当年净利润则为6053万元。

　　2000年度“浙大网新”股权转让收益2075万元，委托理财收入2996万元和托管费收入1175万元，三项合计6246万元，扣除此三项收入及其它补贴收入等非经常性收入后的净利润为亏损867万元。

　　“浙大网新”于1997年4月上市，经历了1998、1999两个会计年度。1998年净资产收益率调整后只有8.42%，要达到平均净资产收益率10%的配股要求，“浙大网新”1999年度净资产收益率必须不低于11.58%。“浙大网新”通过非经常性收益大幅提高1999年度的净利润，从而提高净资产收益率。1999年度“浙大网新”净资产收益率为11.72%，最近两年净资产收益率平均为10.07%，刚好达到配股要求。

　　“浙大网新”的配股申请，得到了中国证监会批准，并于2001年2月成功地实施了配股，从证券市场筹集资金3.63亿元。

　　浙江广厦的搬家游戏

　　“浙江广厦”从1997年开始投资“金信系”上层公司，包括“金华信托”、“金信投资”；而“上海邦联”和“金华信托”在1999年分别成为其第二、三大股东。这种循环持股，使得它们的关系紧密相联。

　　“浙江广厦”原是一家建筑业公司。1999年5月至2000年6月，“浙江广厦”股票最大涨幅高达346%，累计超额收益率高达90%。在股票大幅上涨后，陆续发布“利好消息”-投资网络、电信业(“上海邦联”还曾经购买“浙江广厦”的流通股，“上海邦联”1999年4月受让“浙江广厦”8.625%股权后，由于放弃1999年8月进行的配股，股权被稀释至7.7%，1999年底“上海邦联”持有“浙江广厦”的股权却上升至8.4%，说明“上海邦联”在1999年8月至1999年底期间，有过购买“浙江广厦”流通股行为，购买的股权比例为0.7%。1999年8月“浙江广厦”的股票价格在10元左右，1999年底在14元附近)。

　　一年后，“浙江广厦”开始逐渐退出电信业和网络业，两年后，“浙江广厦”将电信业与网络业出售给第二大股东“上海邦联”，完全退出这些领域。

　　之后又和母公司“广厦集团”进行资产置换，“浙江广厦”资产折价转让给“广厦集团”，而“广厦集团”的资产评估大幅度升值后再加价出售给“浙江广厦”。

　　进入电信业，一年股价涨三倍

　　一系列进入电信网络产业的运作，令“浙江广厦”股价在一年间涨了三倍。

　　“浙江广厦”收购“环球网络”49%的股权。1999年10月，“浙江广厦”收购“环球网络”(“上海环球信息网络有限公司”)49%股份，成为“环球网络”第一大股东。

　　由于“环球网络”主营因特网络接入服务(ISP业务)，“浙江广厦”正是通过介入电信业而赶上了网络热潮，在这一“利好”消息公布之前，“浙江广厦”的股价已经大幅上涨100%。

　　四个月后，“浙江广厦”投资成立“环球电信科技”(即“上海环球电信网络科技有限公司”，后改名“易通电信”)，占55%股份。该公司2000年2月成立，另一股东为“上海电话”(“上海市电话发展总公司”)，主要业务是经营各种电信业务的网上服务、咨询、销售等。

　　“浙江广厦”从控股股东置入“国通电信”(“上海国通电信有限公司”)后，股价也涨到顶峰。2000年7月“浙江广厦”以“城市公司”100%的股权和“吴宁公司”100%的股权，分别作价2100万元，外加4900万元现金，合计9100万元的价格，从控股股东“广厦集团”置换进来“国通电信” 93%股权(“国通电信”还拥有“上海数讯信息技术有限公司”25%的股权、“环球网络” 6%的股权和“好多网络”29%的股权)。

　　“浙江广厦”对“国通电信”进行增资扩股。2000年6月13日，“浙江广厦”以所持有的“环球网络”的 49%的股权作价5070万元，以“易通电信”55%的股权净值作价550万元，以及现金7380万元，合计出资1.3亿元对“国通电信”增资扩股，“浙江广厦”持股增至94.7%。

　　股价在进入电信业“利好”的刺激下攀上顶峰。“浙江广厦”的股价在一年多时间里(1999年5月至2000年6月)，股票最大涨幅高达346%，累计超额收益率达90%。

　　另一方面，“浙江广厦”2000年度主营业务收入信息技术业为3385万元，产生主营业务利润3096万元，主营业务利润率高达92%，如此暴利令人难以置信。

　　在2001年9月“浙江广厦”完成新一轮配股，筹资5.98亿元。

　　股价登顶，退出电信业

　　在股价达到巅峰之后，“浙江广厦”开始退出电信和网络业。距离其进入这个行业只有一年多的时间。2000年12月，“国通电信”将“环球网络”55%股权以7345万元全部转让给“浦东电话”及“上海电话”，将“易通电信”35%股权以350万元转让给“上海电话”。

　　一年后，“浙江广厦”又将“国通电信”出售给“上海邦联”，至此全部退出电信业。2001年12月，“浙江广厦”以2.3亿元将“国通电信”94.66%的股权转让给其第二大股东“上海邦联”。

　　“浙江广厦”与母公司的“搬家游戏”

　　“浙江广厦”的建筑业资产，与其母公司“广厦集团”的房地产资产，在2000至2001年间进行一次大交换。其间一些交易，对上市公司极为不利。

　　受让“福楼置业”90%的股权，投资“广厦房开”。2000年11月，“浙江广厦”以现金1150万元的价格从大股东“广厦集团”购买“福楼置业”90%的股权。“福楼置业”净资产帐面值568万元，评估值1057万元，评估增值86%，90%的股权评估值为951万元，本次交易作价1150万元。

　　同时，“浙江广厦”决定以现金5555万元增资“广厦集团”控股94%的“广厦房开” (“浙江广厦集团房地产开发有限公司”)，持44%股权。

　　2001年11月，“浙江广厦”与母公司进行一次更大的交换。“浙江广厦”以四家子公司股权和部分资产(“东阳三建”100%的股权、“上海合力”90%股权、“重庆一建”51%股权、“中地建设”83%股权以及其它非经营性固定资产)，与“广厦集团”的三家子公司股权(“国商地产”50%股权、“广厦南京置业”95%股权和“华侨饭店”90%股权)进行置换。

　　“浙江广厦”以四家子公司股权和部分资产，调整后帐面值2.99亿元，评估值2.90亿元，作价2.90亿元；“广厦集团”的三家子公司股权，调整后帐面值7731万元，评估值2.28亿元，作2.58亿元。

　　我们对“浙江广厦”与“广厦集团”历次资产置换进行简单汇总。“浙江广厦”置出给“广厦集团”的资产帐面合计3.4亿元，评估值为3.3亿元，评估升值率为负2%，作价3.3亿元，与评估值基本持平。而“浙江广厦”从“广厦集团”置入的资产帐面值为1.47亿元，评估值为3.27亿元，评估升值率为122%，作价3.49亿元，比评估值高出2247万元。

　　尤其值得一提的是“华侨饭店”。其90%的股权调整后帐面值4446万元，评估值1.05亿元，作价1.35亿元。而且2000年11月“浙江广厦”持股45%的子公司“广厦房开”曾经持有“华侨饭店”90%的股权。在此期间，“广厦房开”将其持有的“华侨饭店”80%的股权转让给“广厦集团”，交易没有公告，价格也无从查询。但一年后，“华侨饭店”90%的股权，竟然又从“浙江广厦”的控股股东转让至“浙江广厦”，而价格已经涨至1.35亿元。

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！