一、众议

　　充分利用了股权双轨制的玄妙和丽珠集团内部的利益冲突，使得一次凶狠的敌意收购显得如此慈眉善目

　　七天时间能在资本市场上干些什么呢？朱保国的答案无疑具有石破天惊的效果——— 买下丽珠！

　　根据昨日凌晨丽珠集团和太太药业同时发布的公告，在成为丽珠集团第二大股东后的一个星期内，太太药业又通过二级市场增持了丽珠集团5%的股份。昨天二者的股票同时停牌，今天将发布正式公告。

　　“这是一个可以写进MBA教材的经典收购案例。”一位投行人士兴奋地告诉记者。这次举牌意味着丽珠股权收购竞争的大幕已经开始徐徐落下，黯然离场的竞争者们看到了一个巨大的身影正信步走向舞台的正中央，他就是朱保国。

　　敌意收购

　　如果给你足够的钱，你将采用何种方式收购一家中国的上市公司？朱保国大胆采用了敌意收购的方式。

　　一个和伙伴们玩捉迷藏游戏的小孩为了在游戏中大获全胜而把自己藏在了别人无法发现的地方，可当最后他自己按捺不住走出来的时候，才发现游戏已经结束，伙伴们已经四散离去。这就是光大集团目前可能面对的尴尬局面，太太药业绕过它先后通过丽士公司和二级市场把重兵开进了丽珠的城池之中。

　　“这是一次具有鲜明中国特色的敌意收购。”一位投行人士评价说，“在发达的证券市场上，敌意收购完全是发生在二级市场上的，但在我国有非流通股存在的前提下，完全通过二级市场的收购不仅成本高昂，而且还很可能因为得不到持有发起人法人股的公司控制者支持而失败。”然而这一次太太药业还是动用了二级市场作为收购的工具，其背后就是与光大集团之间的微妙关系，显然属于不得已而为之。

　　“敌意收购最大的障碍就是收购对象所进行的反收购。不过太太药业通过受让丽士投资的股权使自己与丽珠的管理者们站在了一起，规避了反收购的风险。”这位人士评价说。既采用了敌意收购，又团结了丽珠集团的管理人员，太太药业这次行动让人拍案叫绝。其次，其在收购策略上采取了现购入大额非流通股，再采取二级市场收购的方式，使得收购风险进一步降低。

　　慈眉善目

　　光大集团和丽珠集团的管理者之间又有什么样的微妙关系呢？为什么在出售的行动上二者没有采取一致的行动呢？业界人士认为，由于光大集团已决意退出丽珠集团，所以丽珠的管理者已经不太可能再把它看成自己的朋友，因为双方同时作为持股者，在出售过程中利益必然会发生重大分野。

　　“应该是在周五购入的，这方面的情况现在还不方便披露。”太太药业的一位内部人士在采访中告诉记者。在这一次行动中，太太药业充分利用了股权双轨制的玄妙和丽珠集团内部的利益冲突，使得一次凶狠的敌意收购显得如此慈眉善目。“这将是中国上市公司收购历史上的一个里程碑。”一位投行人士感慨地说。

　　吓退对手

　　谁将继续与太太药业抗争下去呢？在丽士投资将所持股份转让给太太药业的时候，有媒体曾报道说竞争者哈药和东盛科技都不言放弃，但是事到如今，游戏还有进行下去的必要吗？

　　分析人士认为，即便光大集团将所持股份转让给太太药业的竞争对手，但一方面这些股份的过户需要漫长的财政部审批过程，另一方面太太药业可以马上通过二级市场增持成为第一大股东，这将给受让方带来巨大的压力和风险。除非受让方想豁出去与太太药业较劲，否则在这个时候以高价从光大手中接过股份将显得很不理性。

　　业界认为，既然代表管理层意志的丽士将股权转让给了太太药业，就表明其不会再支持其他的收购者进入公司。没有了管理层支持，收购这家公司能有什么好果子吃呢？可以说，太太药业的这次行动无疑想把竞争者们完全吓退。“我们认为收购对大家都是公平的。”太太药业的一位内部人士这样回答记者。

　　胜券在握

　　“太太药业想抢时间。”一位投行人士分析说。光大集团提名的新一届董事会将在即将举行的股东大会上进行表决，如果收购在此之前完成，新一届的董事会就会成为太太药业的天下。另外双方的年报都尚未公布，如果在年报公告后的上涨行情中增持，成本无疑又将提高。

　　“如果我们入主丽珠，可能会有这样的考虑。”当记者问及这次增持后如果又能获得光大的股权转让，太太药业将改变丽珠集团的股权分散局面，形成有效的反收购持股结构的时候，太太药业的内部人士给出了这样的回答。

　　无论如何，这次收购行动都将为朱保国送上“收购战著名导演”的头衔。

　　二、观察

　　举牌玄机

　　“下一步具体会怎么做，现在还不方便说。”太太药业一位内部管理人士在采访中告诉记者。3月30日，太太药业公告通过协议以每股4·１0元的价格受让珠海丽士投资持有的丽珠集团7·３%的股权，并宣布截至当时已持有丽珠集团7·５%的股权。加上其昨日公告的在二级市场增持的5%，太太药业已经合计持有丽珠集团12·５%的股权，距离第一大股东光大集团所持有的12·７2%只剩下了0·２2个百分点。

　　这位人士还透露，由于考虑到一次性增持超过5%可能带来的审批麻烦，太太药业这次的增持量没有超过5%。公告中并没有披露这次公开收购有没有一致行动人，在上海高清举牌方正科技的过程中，后者就曾多次利用藏在暗处的一致行动人对抗前者的收购行为。业界人士认为，即便不存在隐藏的一致行动人，进一步的增持也指日可待。

　　另有观点认为，太太药业之所以没有突破12·７2%的临界线是为了使自己与光大集团的谈判不至于完全破裂，虽然重兵压境，大有逼宫之势，但仍然要为光大集团留出一个下台的阶梯，因为对方毕竟是现任的第一大股东，对于时局的发展起着举足轻重的作用，如果贸然与其形成对抗之势，将使未来进一步的收购风险骤然增大。但有传言说太太药业之所以采用了二级市场增持的方式，就是因为与光大集团的谈判已经破裂才出此下策。或许就像当年的朝鲜战争一样，收购的谈判也是在战场硝烟弥漫时进行的，双方都希望战局的变化能给自己带来更多谈判的筹码。对于与光大集团的谈判情况，太太药业董秘邱庆丰先生三缄其口。

　　“通过二级市场增持部分股票虽然成本较高，但也使得太太药业处于了可进可退的有利位置之上，并便于其进行下一步可能再一次增持操作，加速收购进程。”一位业界人士评价说。

　　本报记者/王强

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！