虽然太太药业暂时领先哈药集团、东盛集团，但结局很难预料

　　本报记者 郑小兰/文

　　于无声处听惊雷

　　3月27日，资本新贵深圳太太药业股份有限公司(600380)突然出手，以迅雷不及掩耳之势轻取丽珠医药集团有限公司(000513)第二大股东之位，立即使处于胶着状态的丽珠并购大战局势急转直下——对于丽珠集团大股东中国光大(集团)总公司而言，现在最恼人的问题不是选择A公司或者B公司，尽量将手中的股权卖个好价，而是怎样顶住来自丽珠管理层和太太药业来势汹猛的公开挑战。

　　一口气从丽士投资公司买下22379239股法人股(占总股本的7.313%)、又从二级市场购买683700流通股(占总股本的0.2234%)，并马上提出要行使董事候选人提名权，太太药业咄咄逼人的行动已昭示，一场由内部开始的股权争夺将比前一段时间医药巨头争购丽珠股权来得更为精彩激烈。

　　一位知情人士评价：“这是一场典型的管理层反收购行动。丽珠集团管理层借助太太药业实力抵制大股东将股权售予他人的意图十分明显。”

　　但是，一直觊觎丽珠集团的东盛集团和哈药集团并未因太太药业的出击而罢手。“大家各有各的招数，谁赢谁输还很难说。”这位人士说。

　　同床异梦?

　　幸福的家庭家家相似，不幸的家庭个个不同。作为大股东的中国光大(集团)总公司与丽珠集团也曾有过幸福时光。

　　1998年9月，通过收购丽珠集团的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工互助会、中国银行珠海市分行股份，中国光大(集团)总公司成为丽珠集团第一大股东，持有丽珠境内法人股38917518股，占丽珠集团总股本的12.72%。

　　光大集团进入丽珠之后，一直没有插手管理，凭着金融家的职业眼光，光大集团对丽珠的资产净化起到了很大作用，经过三年连续提取坏帐准备，丽珠消化了前几年高速发展所积累下的巨额坏帐。

　　至少在去年底今年初，光大集团和丽珠管理层还是相处甚欢。

　　去年初，实施战线收缩的光大集团，曾计划将手中所持有的丽珠股权悉数出售给一直孜孜以求员工持股的丽珠人。据2001年1月4日丽珠集团的一份公告显示：由丽珠集团员工自愿组成的社团法人——珠海市桂花职工互助会委托浙江省国际信托投资公司每股3.16元，总金额为人民币12330万元收购光大集团总公司所持丽珠集团股权，但最终这次收购因不合国家相关规定未获财政部批准而流产。

　　在股权转让失败后，丽珠人转而成立了代表职工利益的“珠海市丽士投资有限公司”，继续实施员工持股，通过收购广东医药保健品进出口公司、广东韶关药业集团公司以及接受法院裁定的珠海医药集团公司手中的股权，丽士投资公司在丽珠集团的持股比例很快上升到7.31%，成为第二大股东。

　　据有关证券研究人士透露，丽士投资对收购光大所持股权一直颇有信心，内部曾制定过一个各级别管理人员和员工持有丽珠股权的详细计划。但到今年初事态发展却有了微妙变化。

　　1月14日，丽珠集团和另外两家上市公司哈药集团(600664)、东盛科技(600771)同时停牌，因为有媒体首次披露哈药集团和东盛科技也在追逐光大集团手中所持有丽珠集团12.72%股权。尽管同一天丽珠集团的公告说，光大股权转让还没有实质性进展，但丽士投资控股丽珠集团的如意计划显然因此而蒙上阴影。

　　1月23日，丽珠集团发布业绩预增公告：2001年净利润将比去年大升约400%。这一盈利预报被会计专家认为不太理性，因为有不少公司管理层出于长远考虑，会采用必要的会计手法分摊部分利润。研究人士指出，丽珠集团以前的会计手法其实也比较保守。这种一反常态做法会让人联想到：股东要出售公司，借调高盈利来调高买家的预期价格。

　　由丽珠职工组成的丽士公司对丽珠经营情况肯定十分了解，如果大股东要将丽珠股权转让给丽士投资公司，此种昭告天下的做法似乎多余，其目的无非是吸引更多的投资者寻腥而来。光大集团要高价出售股权之心已昭然若揭。

　　接下来的另一份公告更显示光大集团与丽士投资已展开较量。3月12日，丽珠公司第三届十一次董事会通过了《丽珠集团关于董事会换届选举的议案》，同意王翔飞、刘淑清、易振球、陈晨、杨斌、徐孝先、蒋二民等7人为董事候选人。

　　仔细研究不难发现，除了徐孝先和刘淑清，这7名董事候选人中其他5人都来自光大集团，而且都具有深厚的投行业和企业管理背景。光大派出如此豪华的阵容，已显示出要控制董事会掌控丽珠经营权的决心。而在目前的7人董事会中，来自光大集团的只有2人，来自丽珠集团的有3人，其他2名董事是珠海市医药总公司和广州医药保健品进出品公司代表，后者早将股权卖给了丽士投资。

　　3月27日，丽珠集团发布了公开征集独立董事候选人的公告，在国内上市公司的独立董事候选人大都由大股东说了算的情况下，丽珠集团采取公开征集方式，不得不让人怀疑这是股东意见无法平衡的结果。

　　太太坐收渔翁之利

　　对于光大集团来说，价高者得是天经地义的商业准则，但对于以300万贷款起家的丽珠集团创业者，他们更想得到是“自己养大的孩子”——丽珠集团公司。

　　事实上，丽珠集团已在其下属的合成制药厂、利民制药厂和湖北科益药业实施了员工持股和管理层持股，丽珠集团总裁徐孝先年初曾表示，能否继续实施职工持股是其选择收购者的重要标准。

　　但现在光大集团的强势动作让丽珠的管理层感到了危机，不仅丽士控股丽珠的梦想破灭了，光大集团引入的投资者进来后能否保证丽珠职工持股计划继续实施还是个未知数。如果新进来的企业也是从事医药的，丽珠现有管理层可能面临新的调整。

　　丽珠人需要援兵。于是一直不在人们视线之内的太太药业得了个意外惊喜。

　　一位证券业人士评论道：“丽珠人宁可暂时放弃MBO和员工持股，将去年才收购的丽珠股权全部倒给太太药业公司，可见事件的紧迫性，而这么坚决的行动就是为了提高后来者的收购价格，进行反收购。”

　　这位人士分析，太太药业的收购价格是4.1元，那么光大集团的卖出价至少要高过这个价，否则有让国有资产流失之嫌；而原来的收购者，被迫多支付几千万，他不得不考虑这么高的投资能否带来预期回报。

　　知情人士透露，太太药业早在两年前就盯上了丽珠集团，一直与光大集团和丽珠集团管理层接触。当然，上市后有了雄厚资金实力也是太太能够一发即中的原因。

　　据说，光大集团放出股权售让消息后，十几家企业蜂拥而至，与太太药业资金实力相当的企业不在少数，那么太太药业胜出的原因是什么呢？

　　一位医药研究员认为，丽珠虽然是国有企业，但其管理水平相当高，甚至十分接近国外企业的管理模式。而太太药业虽说是家族企业，采取的却是聘请职业经理人的完全市场化运作模式。以太太药业现代化管理方式，未来丽珠集团还有实施员工持股的可能。

　　这位研究员对太太药业与丽珠集团并购非常看好：“在保健品和OTC销售上，太太药业可以说是做到了国内一流，但处方药销售是太太药业弱项，而丽珠集团拥有中国制药业最完善的处方药销售系统，它的客户资源、销售渠道、储备的新药品种、良好的研发能力和品牌，远远不止每股4.1元。”但丽珠集团的问题在于销售费用仍然太高，如果采取太太药业严格管理方式，将一些灰色收入公开化，未来丽珠集团利润从现在的六七千万提升到八九千万没问题。

　　角逐仍未停止

　　本周四，应太太药业要求，丽珠集团董事会决定取消原定于4月15日召开的2002年度临时股东大会，以等待太太药业以丽珠集团二股东身份提出新董事会候选人。可以预见，这个没有定下日子的临时股东大会将成为丽珠集团新老股东激烈交锋的舞台，而新一届董事会构成人员是斗争的焦点。

　　谁都看得出来，手里握着一大笔可实施大规模收购现金的太太药业，是不会甘心做二股东的。一位业内人士认为，先持有丽珠7.31%的股权，太太药业自然增添与光大集团谈判的砝码。

　　太太药业下属海滨制药公司在二级市场买进流通股的架式很容易让人联想到，与大股东股份仅相差5个点的太太药业，最后关头也有可能采取举牌行动。丽珠集团股权结构比较特殊，约有77%的股份都是流通股，很容易爆发收购战。

　　但是那些深知丽珠价值的医药同行们又怎会停止角逐。一位接近东盛集团的人士透露：“东盛从来没有放弃的打算，一直在往这方面努力。”借壳青海同仁铝业上市的东盛集团称得上资本运作的老手，而且它已与北京一家投资机构达成同盟，这家有着良好背景的公司将增加东盛在股权争夺战中的胜数。

　　一位业内人士分析，有几家基金都持有丽珠集团股票，股份相差不大的丽珠股东可能借助机构投资者力量争取话事权。近期，丽珠集团A、B股强劲走势，显示出一场生死决战其实正在悄无声息地进行。

　　丽珠股权迷雾散尽的日子不会太远了。

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