本报记者 陈球 广州报道

　　重庆乌江电力股份有限公司(乌江电力，000975)于3月23日发布公告，宣布原第一大股东重庆乌江电力集团公司(乌电集团)向广州凯得控股有限公司(广州凯得)一次性转让其持有的全部乌江电力53.2%的法人股份，合计157465440股。广州凯得宣称，“乌江电力重组后将成为广州开发区的第二个上市公司，对我区的长远发展有着重要意义……”

　　资本市场上的恋爱

　　虽然是2000年6月才上市的“后生”，但乌江电力曾一度成为“牛股”，股价从13元一路攀升到近30元，随后回落到15元的区间波动。2001年年报显示，公司主营业务收入约1.2亿元，净利润近2800万元，每股收益为0.09元，表现可谓是中规中矩。

　　“义无反顾”地投入广州凯得的怀抱，经营上并未有大的困难的乌江电力异常之举在业界掀起了轩然大波。

　　“我们是事出有因。”乌江电力有关人士解释。首先，西南地区的电力严重供过于求，其次，乌江电力旗下的22座水电站规模小且分布散乱，其电力生产对季节和气候的依赖过大，要进一步提升业绩是“心有余而力不足”。

　　“乌江电力走到了一个非常尴尬的十字路口，寻找业绩的新突破口成为乌江电力的第一要务。”

　　而广州凯得的出现无疑是擦亮了乌江电力的“眼睛”。而且，“牵手沿海发达地区还可以为西部开发提供必要的支持”。

　　成立于1998年11月的广州凯得是直属广州开发区管委会的国有独资有限责任公司，其注册资本为3亿元，实收资本为22.8亿元(包括开发区内18个公用事业和基础设施产业及7家参控股企业)，总资产为44.4亿元，净资产为23.2亿元。从数字上看，作为“开发区”类型的国有独资企业，广州凯得的实力不容小觑。

　　“作为国有资产的控股公司，我们一直在寻求借壳上市的良机。”凯得方面坦言。

　　于是，互生情愫的双方迫不及待地互抛绣球，双方高层开始颇有成效地亲密接触，一场资本市场上的恋爱就此开始。

　　股权置换资产重组三步棋

　　为使得广州凯得顺利入主乌江电力，乌江电力、广州凯得、乌电集团三家公司可谓“精诚合作”，步步谨慎落子：第一步，乌江电力将麾下上市时从乌电集团拿来的9座小水电站卖回给乌电集团公司，并宣布意向收购广州凯得旗下控股子公司广州凯得环保环美有限公司。

　　第二步，以四川君和会计师事务所所审计的2001年12月31日每股净资产值2.35元为基准计算，广州凯得再以“自有资金”购入乌电集团所持乌江电力的全部股份。

　　第三步，乌江电力将其所属的12座水电站等资产出售给乌电集团，出售资产所得用于实质收购广州凯得环保环美有限公司及广州凯得市政开发服务有限公司。

　　由于第一大股东乌电集团所持法人股未满三年不得转让，因而乌电集团与广州凯得签就了《托管协议》：乌电集团将其持有的乌江电力15746.544万股法人股，全部交给广州凯得进行托管经营。托管方承诺，乌江电力设立满三年后，依双方另行签订的股权转让合同以及法定程序办理将托管股权转让给受托方的全部手续。

　　虽然凯得借壳乌江电力三步棋已经走完，相关协议也已签订，但交易能否如愿完成“还是个未知数”。

　　由于事关上市公司的重大重组，依证监会第105号文件规定，先要有董事会审议通过，再报证监会核准，最后由股东大会表决批准才能通过。

　　但现在的实际情况是，相关交易只是乌电与凯得的“一厢情愿”，能否成事尚待审批。

　　由此带来了一连串的疑问：被乌江电力昔日视为优质资产的小水电，如今成为了急于出手的“烫手山芋”，募股要建的三个水电站，钱囊入腰包后，改成了一个，就连这一个也扔出去了。在业界看来，乌江电力尚有存仓现金35860.85万元无处使用。而且，若证监会予以核准，由于乌电集团拥有绝对控股权，董事会和股东大会通过并无大碍，那当初看好该地区水电发展前景而参与招股的股东岂不要承受“遭了暗算”的委屈。

　　至于第二步交易，虽然不必经乌江电力股东大会审议，但广州凯得和乌电集团的“如意算盘”也还存有变数。由于涉及到超过总股本30%的股权转让，这要向证监会提出收购要约的豁免申请，据悉广州凯得正在“积极地申请”，凯得有关人士对此表示乐观。此外，由于此项交易全为国有资产，这要报重庆市财政局、黔江区财政局审批，再报国家财政部审批，“黔江和重庆方面已经批准，正在报财政部审批”，“而财政部的审批显得尤为关键，因为证监会要见到财政部的批文后才会考虑‘豁免申请’”。

　　如果以上交易最终获批，由于广州凯得入主后，乌江电力主营业务的改变，不出意外会将会改名，现时的董事会也将改组，拥有大股东地位的凯得不出意外将在董事会席位中占据主导地位，乌江电力主营业务也将从水力发电、售电，建材生产、加工和销售，逐步转为广州开发区的环保工业、环境美化建设，市政和基础设施的建设、租赁、维护、服务以及园区高科技企业的孵化和投资等。

　　此前，广州凯得曾入主同属开发区的穗恒运，成为其第一大股东，但对于这一重组，外界评说也是见仁见智。

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