本报记者于扬

　　同一人能否同时兼任几家关联上市公司的董事长？这是记者在研究上市公司之间股权连环关系时产生的疑问。

　　全景网络的有关统计表明，一人兼任两家上市公司董事长甚至更多职务的还不是个别 现象。如天鸿宝业的董事长同时担任另一家上市公司宝华实业的董事长、北京天鸿集团的董事长和总经理；青鸟华光与青鸟天桥、东方集团与锦州港的董事长同为一人等等。从上述例子不难看出，上市公司间的董事长兼任现象主要缘起于上市公司之间的股权控制关系。比如宝华实业为天鸿宝业的第二大股东，而天鸿集团正是二者的实际控制人，其它几例也莫不如此。本报此前曾对上市公司之间借股权纽带串起利益共同体的动向进行过专门报道，而董事长的兼任正可以理解为确保上市公司间共同利益的实现。

　　除了上述明显的存在于股权纽带关系下的兼任外，有些兼任情况的背景可能更加复杂，其表现形式也与前述案例有所不同。以大连金牛和抚顺特钢两家公司为例。二者本身没有任何股权控制关系，但年报表明，大连金牛的董事长兼总经理、其大股东大连钢铁集团的法人代表以及抚顺特钢集团的董事长兼总经理均为同一人。上述的兼任虽然与前面几例不同，但由于抚钢集团即为抚顺特钢的实际控制人，而两家上市公司又分别为辽宁省两大重要钢铁生产基地，四方之间引发的关系就更加值得关注。

　　关联上市公司的董事长能否兼任？现阶段对这个问题的讨论还基本见于对上市公司与非上市公司的大股东间的讨论，且限制性规定也仅存在于新股发行当中。可参考的文件一是证监会最新(2001)第一号《股票发行审核标准备忘录》中关于公司高级管理人员兼职问题的规定：国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。而后来的、堪称投行人员业务“红宝书”的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定》(公开征求意见后第17稿)第45条规定得更为详细，涉及范围也更广，指出拟上市公司的人员应与股东单位分开，应至少做到的第一条就是：董事长不得由股东单位的法定代表人兼任，该股东单位的法定代表人包括拥有拟上市公司10%以上股权的股东单位的法定代表人、控股股东的实际控制人或其控股公司的法定代表人。现行《公司法》中明确界定董事长即为公司的法定代表人，因此可以认为，对于新发公司的董事长兼任问题目前已有明确的禁止性规定。

　　特别值得关注的是，两个文件都引入了“实际控制人”的概念，因此它对董事长兼任问题的限制就不仅是形式上的，也包括实质上的禁止。那么当老公司出现类似情况时如何处理呢？特别是当大股东本身就是一家上市公司，以至于证券市场上出现越来越多的“XX系”时，上市公司之间日渐复杂的股权控制结构就使这一问题更加凸现。

　　专业人士指出，对于老公司而言，从法律上看，目前并没有禁止条款，相关规章也只能参照《上市公司治理准则》有关“上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作”的有关规定，以及援引对新发公司的有关规定。国外众多案例表明，由于法律所赋予董事长的职权与总经理完全不同，因此关联上市公司间的董事长兼任并不意味着就是对公司独立性的损害。但考虑到我国上市公司股权结构上客观存在的“一股独大”、董事长说了算、股东大会约束力量不足的问题广为存在，特别是当两家公司存在实质性同业竞争的情况下，兼任问题将会使董事长面临激烈的角色冲突，“手心手背都是肉”，且不说董事长有无足够的精力周旋于几家上市公司事务之中，仅是决策上稍有偏袒，就会损害到另一家上市公司的利益。

　　不过专家也指出，有些兼任情况可能是属于国有资产管理的调整范畴，不排除它是过渡阶段的一种临时安排。但无论如何，随着上市公司间股权结构的日益复杂，董事长该不该兼任，这一问题确实已是摆到桌面上的重要课题。

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