本报记者潘圆

　　“独立董事要想不做花瓶，必须在其产生机制、薪酬制度等方面作出明确规定。要在证券业协会成立独立董事公会，并在近期培育一支职业化的独立董事队伍。”

　　3月29日，在证监会与清华大学合办的上市公司独立董事培训班上，著名股份制专家刘纪鹏表达了以上观点。

　　刘纪鹏说，国外的独立董事多由社会名流充当，为的是借助他们的社会影响，制约职业经理人。而我国的独立董事除了要监督职业经理人，更主要的职责是要制约大股东。

　　鉴于国内外的不同特点，中国在建立独立董事制度时应从国情出发。眼下，证监会要求对独立董事进行培训，并实行资格认证，其实已经突破了国际常规做法，向独立董事的职业化、规范化迈出了一步。

　　“中国的独立董事要真正发挥对大股东的监督制约作用，必须摆脱其由大股东聘用的怪圈。”刘纪鹏建议，在证券业协会成立中国独立董事公会。每个上市公司选拔任用独立董事，需经独立董事公会推荐，由上市公司股东大会进行差额选举后确定。“在这一过程中应建立大股东回避制，大股东不参与提名、表决。”

　　为保证独立董事切实行使职权，必须提高从业人员的素质。刘纪鹏指出，眼下独立董事多由经济学家或专业技术人员充当，且主要是兼职，不利于独立董事发挥作用。

　　独立董事应具备财会、管理、法律等专业知识，其综合素质要高于审计人员和律师，使其能切实对公司的经营管理发表建设性意见。“要由公会制定独立董事的从业准则、操守规范。要尽快形成一支独立董事队伍，独立董事要竞聘上岗，优胜劣汰。”

　　为了增强独立董事的责任感，体现其劳动价值，应给独立董事薪酬，薪酬要公开透明。“薪酬制度应包括较高的年薪和今后可能给予的期权。”刘纪鹏建议，年薪应由两部分组成。一部分是按行业标准规定的薪酬，一部是浮动部分。后者要与上市公司的经济指标挂钩，并要考察中小股东对独立董事的满意度。

　　“要建立独立董事保险制度。”刘纪鹏说，必须采取有效措施，保证独立董事在为保护中小股东利益、行使职权时不用担心自己的诉讼责任。当独立董事行使职权与大股东发生冲突时，应由公会组织进行听证。鉴于基金对证券市场的重要作用，刘纪鹏建议，对基金和基金管理公司建立双重独立董事制度，即不仅管理公司、基金本身也要设立独立董事，以便对其进行更严格的监管。

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